Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 г. N 09АП-41624/13

город Москва

16 декабря 2013 г.

Дело N А40-113492/11

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Р.Г. Нагаева

Судей С.Н. Крекотнева, Е.А. Солоповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.Л. Храмцовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Металлобаза" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2013 по делу N А40-113492/11, принятое судьей В.В. Сторублевым

по заявлению ООО "СТАЛЬМОНТАЖ"

к ООО "Металлобаза"

о признании сделки недействительной

в рамках дела о банкротстве ООО "СТАЛЬМОНТАЖ"

при участии в судебном заседании:

от заявителя - Размахова А.В. по дов б/н от 16.10.2013

конкурсный управляющий ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" - Глущенко И.Г. по дов N 78-473 "Б" от 30.08.2012

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2012 ООО "Стальмонтаж" (ОГРН 1024000940435) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Глущенко И.Г.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по прекращению обязательств между ООО "МЕТАЛЛОБАЗА" и ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" на основании акта зачета взаимных требований от 01.06.2010.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2013 по делу N А40-113492/11 признана недействительной сделку по прекращению обязательств между ООО "МЕТАЛЛОБАЗА" и ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" на основании акта зачета взаимных требований от 01.06.2010. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ООО "МЕТАЛЛОБАЗА" перед ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" в размере 20 353 030 руб. Восстановлены права требования ООО "МЕТАЛЛОБАЗА" к ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" по обязательствам, прекращенным на акта зачета взаимных требований от 01.06.2010 в размере 20 353 030 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Металлобаза" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе ООО "Металлобаза" указывает на ненадлежащее исследование судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и отсутствие в определении суда надлежащей оценки доказательств по делу.

Изучив представленные в дело доказательства, выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, руководствуясь ст.ст. 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы исходя из следующего.

Между истцом и ответчиком 31.05.2010 заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, в рамках которого истец продал, а ответчик приобрел долю в размере 99,9% уставного капитала ООО "Промстроймеханизация" за 20 353 030 руб. Доля в уставном капитале была передана истцом ответчику с 31.05.2010.

Обязательства ответчика по оплате доли погашены путем акта зачета взаимных требований от 01.06.2010.

Согласно п. 2. ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 17.10.2011.

На момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

На дату заключения оспариваемого акта у должника имелась задолженность перед на сумму 7 985 461 руб., подтвержденная вступившим в законную силу 09.04.2010 решением Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-2617/2008, которая в настоящий момент включена в реестр требований кредиторов должника.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРЮЛ на момент заключения оспариваемой сделки Чиркунов В.И. являлся учредителем и директором как у истца так и у ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ООО "МЕТАЛЛОБАЗА" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией Арбитражного суда г. Москвы о том, что оспариваемый акт зачета совершен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в связи с чем она подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пп. 1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, приходит к выводу о том, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены определения, вынесенного Арбитражным судом г. Москвы. Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Основания для отмены определения суда отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2013 года по делу А40-113492/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

С.Н. Крекотнев Е.А. Солопова