Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013 г. N 18АП-11849/13

г. Челябинск

24 декабря 2013 г.

Дело N А47-2749/2013

Резолютивная часть определения объявлена 23 декабря 2013 г.

Определение в полном объеме изготовлено 24 декабря 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортник", общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом", общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский опытный завод" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2013 по делу N А47-2749/2013 (судья Федоренко А.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью "ДВТ-РЕГИОН" (далее - истец, общество "ДВТ-РЕГИОН") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортник" (далее - общество "Транспортник", победитель торгов, первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом" (далее - общество "Оренбургский аукционный дом, организатор торгов, второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Абдулинский опытный завод" (далее - общество "Абдулинский опытный завод", должник, третий ответчик) в котором просил:

1) признать недействительными результатов открытых торгов, состоявшихся 01.03.2013, подтвержденных протоколом N 856-ОТПП/1 по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский опытный завод", а именно: Лот N 1: оборудование и недвижимое имущество должника: пресс кривошипный 63 т; пресс кривошипный 40 т; двухэтажное кирпичное здание цеха N 1 литера В1. Общая площадь 712,1 (семьсот двенадцать целых одна десятая) кв.м. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира. 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-258; одноэтажное кирпичное здание цеха N 3, литера В5. Общая площадь 800,8 (восемьсот целых восемь десятых) кв.м.. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира. 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-262; одноэтажное смешанного строения здание цеха N 4, литера В6. Общая площадь 1005,9 (одна тысяча пять целых девять десятых) кв.м.. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино. ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-263; одноэтажное смешанного строения здание цеха N 4 "А", литера В7В10. Общая площадь 618.7(шестьсот восемнадцать целых семь десятых) кв.м.. Адрес (местоположение): Оренбургская область. Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-264.

2) признать недействительным договор купли-продажи имущества: пресс кривошипный 63 т., пресс кривошипный 40 т., заключенный между обществом "Абдулинский опытный завод" и обществом "Транспортник" 02.04.2013.

3) Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества: двухэтажное кирпичное здание цеха N 1, литера В1. Общая площадь 712,1 (семьсот двенадцать целых одна десятая) кв.м. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-258; одноэтажное кирпичное здание цеха N 3, литера В5. Общая площадь 800,8 (восемьсот целых восемь десятых) кв.м.. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-262; одноэтажное смешанного строения здание цеха N 4, литера В6. Общая площадь 1005,9 (одна тысяча пять целых девять десятых) кв.м.. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино. ул. Мира. 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-263; одноэтажное смешанного строения здание цеха N 4 "А", литера В7В10. Общая площадь 618,7(шестьсот восемнадцать целых семь десятых) кв.м.. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира. 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-264, заключенный между обществом "Абдулинский опытный завод" и обществом "Транспортник" 02.04.2013.

4) Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

5) Признать общество "ДВТ-Регион" победителем открытых торгов, состоявшихся 01.03.2013, подтвержденных протоколом N 856-ОТПП/1 по продаже имущества о бщества "Абдулинский опытный завод".

6) Взыскать с общества "ДВТ-Регион" в пользу общества "Транспортник" 1 225 000 (Один миллион двести двадцать пять тысяч) рублей - возврат денежных средств по договорам купли-продажи от 02.04.2013.

7) Обязать общество "Абдулинский опытный завод" в лице конкурсного управляющего Пахомова Александра Сергеевича, действующего на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области от 27.08.2010 по делу N А47-9433/09 заключить договор купли-продажи следующего оборудования и недвижимого имущества: пресс кривошипный 63 т; пресс кривошипный 40 т; двухэтажное кирпичное здание цеха N 1, литера В1. Общая площадь 712,1 (семьсот двенадцать целых одна десятая) кв.м. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г, Абдулино, ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-258; одноэтажное кирпичное здание цеха N 3, литера В5. Общая площадь 800.8 (восемьсот целых восемь десятых) кв.м. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-262; одноэтажное смешанного строения здание цеха N 4, литера В6. Общая площадь 1005.9 (одна тысяча пять целых девять десятых) кв.м. Адрес (местоположение): Оренбургская область. Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-263; одноэтажное смешанного строения здание цеха N 4 "А", литера В7В10. Общая площадь 618,7 (шестьсот восемнадцать целых семь десятых) кв.м. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино. ул. Мира. 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-264 с обществом "ДВТ-Регион".

Обжалуемым решением от 16.09.2013 заявленные требования удовлетворены частично.

Признаны недействительными результаты открытых торгов, состоявшихся 01.03.2013, подтвержденных протоколом N 856-ОТПП/1 по продаже имущества общества "Абдулинский опытный завод", по Лоту N 1: оборудование и недвижимое имущество должника: пресс кривошипный 63 т; пресс кривошипный 40 т.; двухэтажное кирпичное здание цеха N 1 литера В1. Общая площадь 712,1 (семьсот двенадцать целых одна десятая) кв.м.. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира. 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-258; Одноэтажное кирпичное здание цеха N 3, литера В5. Общая площадь 800,8 (восемьсот целых восемь десятых) кв.м.. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира. 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-262; Одноэтажное смешанного строения здание цеха N 4, литер В6. Общая площадь 1005,9(одна тысяча пять целых девять десятых) кв.м.. Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино. ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-263; Одноэтажное смешанного строения здание цеха N 4 "А", литера В7В10. Общая площадь 618.7 (шестьсот восемнадцать целых семь десятых) кв.м. Адрес (местоположение): Оренбургская область. Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-264.

Признан недействительным договор купли-продажи имущества N 3, заключенный между обществом "Абдулинский опытный завод" и обществом "Транспортник" 02.04.2013.

Применены последствия недействительности сделки:

Общество "Транспортник" (461742 Оренбургская область, г. Абдулино, ул. Мира, д. 32 ИНН 5601020459 ОГРН 1095658007708) обязано в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу "Абдулинский опытный завод" (461743 Оренбургская область, г. Абдулино, ул. Мира, д. 32 ИНН 5601008356 ОГРН 1045600201998) по акту приема-передачи пресс кривошипный 63 т., пресс кривошипный 40 т.

С общества "Абдулинский опытный завод" в пользу общества "Транспортник" взыскано 62 436 рублей.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 4, заключенный между обществом "Абдулинский опытный завод" и обществом "Транспортник" 02.04.2013.

Применены последствия недействительности сделки:

общество "Транспортник" обязано в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу "Абдулинский опытный завод" по акту приема-передачи: двухэтажное кирпичное здание цеха N 1, литера В1. Общая площадь 712,1 (семьсот двенадцать целых одна десятая) кв.м., Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-258; одноэтажное кирпичное здание цеха N 3, литера В5. Общая площадь 800,8 (восемьсот целых восемь десятых) кв.м., Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-262; одноэтажное смешанного строения здание цеха N 4, литера В6. Общая площадь 1005,9(одна тысяча пять целых девять десятых) кв.м., Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино. ул. Мира. 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-263; одноэтажное смешанного строения здание цеха N 4 "А", литера В7В10. Общая площадь 618,7 (шестьсот восемнадцать целых семь десятых) кв.м., Адрес (местоположение): Оренбургская область, Абдулинский район, г. Абдулино, ул. Мира, 32. Кадастровый (условный) номер 56-56-02/001/2005-264.

С общества "Абдулинский опытный завод" в пользу общества "Транспортник" взыскано 1 162 564 рубля.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "Транспортник", общество "Оренбургский аукционный дом", общество "Абдулинский опытный завод" обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда от 16.09.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указано, что поскольку к заявке общества "ДВТ-Регион" не приложено решение об избрании директора общества "ДВТ-Регион", его заявка правомерно была отклонена организатором торгов. С учетом изложенного, оснований для признания торгов недействительными у суда первой инстанции не имелось.

Определением от 04.12.2013 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 23.12.2013 года на 16 час. 00 мин.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве.

До рассмотрения жалобы по существу, 16.12.2013 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство заявителей апелляционной жалобы (вх. N 45075) о прекращении производства по апелляционной жалобе в связи с прекращением деятельности общества "Абдулинский опытный завод".

Изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.10.2013 конкурсное производство в отношении должника - общества "Абдулинский опытный завод" завершено.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника и может быть обжаловано до даты внесения соответствующей записи (п. 3 ст. 149 Закона о банкротстве).

Как установлено п. 4 ст. 149 Закона о банкротстве, с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

На основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), судом установлено, что 03.12.2013 регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области в государственный реестр внесена запись о прекращении деятельности общества "Абдулинский опытный завод" в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства (государственный регистрационный номер записи 2135658474796).

Как предусмотрено статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Прекращение производства по делу в части иска о признании недействительными сделок, заключенных по результатам проведения торгов, и о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции, исключает возможность применения последствий недействительности заключенных на торгах сделок, соответственно, препятствует восстановлению имущественных прав и интересов общества "ДВТ-Регион" (истца по делу).

Рассмотрение спора о признании недействительными торгов, договоров, заключенных с лицом, выигравшим торги, применении последствий недействительности сделок невозможно без общества "Абдулинский опытный завод" (ответчика, должника и стороны по договорам, заключенным с победителем торгов).

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Принимая во внимание вышеназванные положения Закона о банкротстве, а также разъяснения, изложенные в п. 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", учитывая, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы общества "Абдулинский опытный завод" ликвидировано, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150, ст. 184, 185, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Транспортник", общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом", общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский опытный завод" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2013 по делу N А47-2749/2013 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Транспортник" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб., уплаченную по платежному поручению от 29.11.2013 N 114.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина С.А. Карпусенко