Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013 г. N 18АП-12934/13

г. Челябинск

24 декабря 2013 г.

Дело N А47-4142/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2013 по делу N А47-4142/2011 (судья Шальнева Н.В.).

В заседании принял участие представитель:

открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Федоров А.А. (доверенность от 31.10.2013).

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Кинельэнерго" (основной государственный регистрационный номер 1026303276845, идентификационный номер налогоплательщика 6350005581; далее - общество "Кинельэнерго", должник) Юдаков Виктор Владимирович (далее - Юдаков В.В., конкурсный управляющий) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Сбербанк, банк, ответчик) с заявлением о признании недействительным договора выдачи простого (дисконтного) векселя от 18.11.2011, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный суд привлек общество с ограниченной ответственностью "Сетевая компания "Кинельэнерго" (далее - общество Сетевая компания "Кинельэнерго"), общество с ограниченной ответственностью "Газпром Межрегионгаз Самара", общество с ограниченной ответственностью "Средневолжская газовая компания" (далее - общество "Средневолжская газовая компания", Чуприн Сергей Владимирович (далее - Чуприн С.В.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2013 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе Сбербанк просит определение арбитражного суда первой инстанции от 128.10.2013 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

Банк не согласен с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по оспариванию сделки не пропущен. Срок исковой давности следует исчислять с 23.11.2011 - даты введения в отношении должника конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего. Арбитражный суд необоснованно квалифицировал сделку по выдаче векселя в качестве ничтожной. Вывод суда о том, что датой принятия решения о введении конкурсного производства является дата объявления резолютивной части решения, не соответствует статье 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод арбитражного суда о том, что Сбербанк не осуществил надлежащих действий по проверке полномочий директора общества "Кинельэнерго" Чуприна С.В. не соответствует обстоятельствам дела. Аналогичные сделки купли-продажи векселей совершались должником раньше в обычной хозяйственной деятельности. Арбитражный суд необоснованно применил последствия недействительности сделки. Векселя невозможно возвратить в натуре, они были предъявлены к оплате и погашены Банком.

Конкурсный управляющий Юдаков В.В. в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить определение арбитражного суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела отзыва общества "Средневолжская газовая компания", поскольку к отзыву не приложены документы, подтверждающие направление отзыва другим лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители конкурсного управляющего, третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей.

Представитель Сбербанка в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 30.05.2011 г. в отношении общества "Кинельэнерго" возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 23.11.2011 (резолютивная часть от 16.11.2011) должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Определением от 13.12.2011 конкурсным управляющим утвержден Юдаков В.В.

18.11.2011 между обществом "Кинельэнерго" в лице бывшего директора Чуприна С.В. и Сбербанком заключен договор N 780230 54 выдачи простого (дисконтного) векселя, по условиям которого должник приобрел простые векселя на сумму 3 030 000 руб.

Платежным поручением от 18.11.2011 N 1 должник перечислил банку денежные средства в размере 3 030 000 руб. по договору от 18.11.2011.

По актам приема-передачи от 18.11.2011 Чуприн С.В. от имени общества "Кинельэнерго" получил от банка векселя.

20.05.2013 конкурсный управляющий должника Юдаков В.В., ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, на основании статей 10, 16, 174, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании договора недействительным, применении последствий недействительности.

Возражая против заявленных требований, Сбербанк заявил о пропуске годичного срока исковой давности, указал на то, что выданные обществу "Кинельэнерго" векселя в настоящее время банком погашены в связи с их предъявлением к погашению третьими лицами: 02.12.2011, 13.12.2011 обществом "Газпром межрегионгаз Самара", 12.12.2011 обществом "Средневолжская газовая компания".

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сделка является недействительной в силу ничтожности, срок исковой давности не пропущен. Об оспариваемой сделке конкурсный управляющий узнал в июле 2012 года. Чуприн С.В. с даты объявления резолютивной части решения от 16.11.2011 о признании должника несостоятельным (банкротом) не вправе был совершать сделки от имени общества "Кинельэнерго". Банк имел возможность узнать о совершении сделки с неуполномоченным лицом, поскольку информация о введении процедуры наблюдения была размещена в сети Интернет, опубликована в газете "Коммерсантъ".

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества вправе действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки без доверенности.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (пункт 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).

Резолютивная часть решения арбитражного суда о признании должника несостоятельным (банкротом), введении конкурсного производства, возложении обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего Юдакова В.В. объявлена 16.11.2011, решение в полном объеме изготовлено 23.11.2011.

Договор купли-продажи векселей заключен и исполнен сторонами 18.11.2011. Вместе с тем полномочия бывшего директора Чуприным С.В., на представление интересов общества "Кинельэнерго" прекращены 16.11.2011.

Довод Банка о том, что Чуприн С.В. вправе был в эту дату совершать сделки от имени должника, не состоятелен в силу следующего.

Пункт 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" определяет момент возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего.

Из разъяснений, данных в пункте 42 названного Постановления, следует, что если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 Арбитражного процессуальнго кодекса Российской Федерации), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части, при этом срок на обжалование этого судебного акта начнет течь с даты изготовления его в полном объеме.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для признания сделки недействительной на основании статей 53, 168 Кодекса неосведомленность, добросовестность контрагента об отсутствии полномочий у лица, заключившего договор, действовать от имени юридического лица правового значения не имеют.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о недействительности сделки в силу ничтожности является верным, основан на положениях статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Договор купли-продажи векселей исполнен 18.11.2011 и на дату обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки трехлетний срок исковой давности не пропущен.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка является ничтожной по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в таких случаях применяются предусмотренные пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве правила (с учетом толкования, данного в пункте 25 и абзаце втором пункта 27 настоящего постановления).

Арбитражный суд первой инстанции с учетом указанных разъяснений правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу должника денежных средств в размере 3 030 000 руб. и восстановив задолженность общества "Кинельэнерго" перед Сбербанком в размере 3 030 000 руб.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2013 по делу N А47-4142/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.А. Карпусенко Г.М. Столяренко