Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г. N 11АП-19058/13

г. Самара

25 декабря 2013 г.

Дело N А55-9306/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

Лица, участвующие в деле не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Лапкина Н.А., Краснодарский край, Выселковский район, ст. Выселки на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 сентября 2013 г. по делу N А55-9306/2013 (судья Стрижнева О.В.) по иску Лапкина Н.А., Краснодарский край, Выселковский район, ст. Выселки к 1. ООО "Базис-С.А", ИНН 6382048789, Самарская область, Ставропольский район, с. Подстепки, 2. ООО "РНБК-Инвест", Республика Башкортостан, г. Ишимбай, 3. ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382056701, Самарская область, Ставропольский район, с. Бахилово, о признании дополнительных соглашений к договорам займа от 29.12.2009 ничтожными сделками и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 сентября 2010 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Базис С.А", ИНН 6382048789 Самарская область, с. Бахилово, ул. Магистральная, д. 33 (далее по тексту - ООО "Базис С.А", должник) открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Балякин Н.И.

Конкурсный кредитор ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382048789 Лапкин Николай Алексеевич (далее по тексту - истец, Лапкин Н.А.) обратился в суд с исковым заявлением вх. N 9306 от 06.05.2013 г. о признании ничтожными сделок должника от 29.12.2009:

- Дополнительного соглашения к договору займа N 07/001 от 21.07.2008;

- Дополнительного соглашения к договору займа N 08/001 от 13.08.2008;

- Дополнительного соглашения к договору займа N 08/002 от 20.08.2008;

- Дополнительного соглашения к договору займа N 08/003 от 07.08.2009;

- Дополнительного соглашения к договору займа N 07/001 от 21.07.2008 и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 сентября 2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Лапкин Н.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

При повторном рассмотрении, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 10 сентября 2013 г. по делу N А55-9306/2013 исходя из нижеследующего.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указал на то, что дополнительные соглашения являются ничтожными, поскольку в силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон договора, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. Также истцом указано на то, что ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382056701 в лице Сергеева А.В. не является представителем истца в лице того же Сергеева А.В. Таким образом, по мнению истца, вышеуказанные дополнительные соглашения к договорам займа не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов и являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, верно указал на то, что вышеуказанные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку ранее уже являлись предметом рассмотрения, как доводы конкурсного управляющего должника ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 по делам N А55-6295/2008, N А55-35647/2009 и не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом данного дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2011, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2011 года по делу N А55-6295/2008 установлено, что в обмен на передачу первоначальным взыскателем ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382048789 права требования на общую сумму 6 258 278 руб. 53 коп. и прав требования по ряду других договоров новый взыскатель ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382056701 принял на себя долг первоначального взыскателя перед заимодавцем ООО "РНБК-Инвест" на общую сумму 39 200 000 руб., в материалы дела N А55-6295/2008 представлены договоры займа от 21.07.2008 г. N 07/001, от 13.08.2008 г. N 8/001 с дополнительным соглашением от 02.09.2008 г., от 20.08.2008 г. N 8/002 с дополнительным соглашением от 25.12.2008 г., от 04.08.2009 г. N 8/003, от 12.11.2008 N 11/001 с дополнительным соглашением от 25.12.2008 г., заключенные между ООО "РНБК-Инвест" и первоначальным взыскателем ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 на общую сумму в 39 200 000 руб., а также дополнительные соглашения от 29.12.2009 г. ко всем перечисленным договорам займа, заключенные уже между ООО "РНБК-Инвест" и новым взыскателем ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382056701. Из дополнительных соглашений от 29.12.2009 г. к перечисленным договорам займа следует, что в них в качестве заемщика указан уже новый взыскатель - ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382056701, а сроки возврата займа продлены до 31.12.2012 г. Данные документы свидетельствуют о том, что кредитор ООО "РНБК-Инвест" согласился с переводом долга, который фактически состоялся.

Аналогичные выводы содержаться в определении Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2012 г. и постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 г. по делу А55-35647/2009.

Эти же выводы сделаны Арбитражным судом Самарской области в определении от 04.02.2013 г. и постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 г. по делу N А55-35647/2009 о банкротстве ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382048789 с участием конкурсного кредитора Лапкина Н.А.

Кроме того, ООО "РНБК-Инвест", как кредитором, участвующим в судебном заседании, подтверждено, что судами сделан правильный вывод о наличии согласия кредитора на совершение указанных сделок по переводу долга, которое прямо подтверждается последующим заключением указанных дополнительных соглашений от 29.12.2009 г. к перечисленным договорам займа, в которых в качестве заемщика указан уже новый взыскатель - ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382056701, а сроки возврата займа продлены.

Из содержания договора уступки прав (цессии) от 29.12.2009 г. заключенного между ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382048789 (Цедентом) и ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382056701 (Цессионарием) на сумму 39 200 000 руб. в соответствии с которым осуществлен перевод долга Цедента перед кредитором ООО "РНБК-Инвест" Цессионарию и соглашения о передаче прав и порядке расчетов от 29.12.2009 г. - приложения N 1 к договору цессии от 29.12.2009 г. следует, что ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382048789 с момента заключения указанного договора и соглашения к нему 29.12.2009 г. в полном объеме передал свои права и обязанности заемщика ООО "Базис-С.А.", ИНН 6382056701.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2012 г. и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 г. по делу N А55-35647/2009 в признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 29.12.2009 г. между ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 (Цедентом) и ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 (Цессионарием) и соглашения о передаче прав и порядке расчетов от 29.12.2009 г. - приложения N 1 к договору цессии от 29.12.2009 г. было отказано.

С учетом изложенного является уместной ссылка суда первой инстанции на положения ч. 2. ст. 69 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции при принятии оспариваемого решения не применены нормы ст.ст. 153, 154, 161, 162, 166, 167, 168, 450 ГК РФ, что, по мнению заявителя апелляционной жалобы, является основанием для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2013 г., отклоняется судебной коллегией, так как заявителем апелляционной жалобы в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства подтверждающие доводы, изложенные в исковом заявлении и в апелляционной жалобе.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 10 сентября 2013 г. по делу N А55-9306/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 10 сентября 2013 г. по делу N А55-9306/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова