Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2013 г. N 13АП-22363/13

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2013 г.

Дело N А56-48594/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С. (после перерыва Хрусталевым П.Д.)

при участии:

от истца: пр. Винокуровой Л.Н., дов. от 30.05.2013

от ответчика: пр.Дворянского Д.А., дов. от 14.06.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22363/2013) Куклина Д.Л. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2013 по делу N А56-48594/2013 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ"

к Куклину Дмитрию Львовичу

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Куклина Дмитрия Львовича (далее - ответчик, бывший руководитель) убытков в размере 153069,80 руб., представляющих собой сумму пени по договору аренды N 03/ЗД-05076. В обоснование заявления истец сослался на то, что после прекращения полномочий Куклин Д.Л. не исполнил своевременно обязанностей по передаче документов вновь назначенному руководителю, а также информации о текущей деятельности Общества. С 18.04.2013 Общество утратило доступ к указанным выше счетам по системе Банк-клиент, так как Куклин Д.Л. подал заявление в Банк об утрате электронных ключей Общества, чем заблокировал доступ должностных ли к банковским счетам. Об утрате электронных ключей Куклин Д.Л. не уведомил ни Общество, и Специализированный депозитарий N 1.

Решением суда первой инстанции от 19.09.2013 иск удовлетворен. Суд установил, что ответчик знал об обязанности Общества перечислять арендную плату в срок, установленный пунктом 3.7 договора аренды. Должностная инструкция генерального директора указывает на право генерального директора распоряжаться имуществом Общества от имени последнего. Куклин Д.Л. не мог не знать, что в соответствии с условиями договора аренды за просрочку исполнения обязательства по перечислению арендной платы подлежат уплате штрафные санкции. Спорные убытки возникли в результате бездействия ответчика, размер убытков и причинно-следственная связь между понесенными убытками и допущенными нарушениями подтверждены документами, представленными в материалы дела. Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 N 3-П, правовой статус руководителя организации значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией. Таким образом, уход в отпуск не должен был явиться препятствием к организации надлежащего исполнения Обществом условий договора аренды.

На решение суда Куклин Д.Л. подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить судебный акт и отказать в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что судом должны были быть установлены как факт отнесения вменяемых ответчику действий в круг его должностных обязанностей, так и вина бывшего руководителя в совершении этих действий. С 10.04.2013 Куклин Д.Л., на момент наступления срока уплаты арендной платы находился в очередном отпуске. Обязанности контролировать в этот период действия назначенного исполнять обязанности руководителя не имелось. Также судом не учтено, что с 15.04.2013 полномочия ответчика как генерального директора прекращены, между тем, пени, квалифицированные как убытки Общества, рассчитаны, в том числе и на задолженность, образовавшуюся за период после 15.04.2013.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "ПАН-ТАСТ" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что обеспечение исполнения Обществом своих обязательств является обязанностью генерального директора. Довод о том, что арендная плата не уплачена в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете несостоятелен, так как руководитель также должен обеспечить рациональное расходование резервов и денежных средств. Куклин Д.Л. упразднил ранее существовавшую в Обществе должность "Управляющего активами". Куклин Д.Л. не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, не принял во внимание сроки поступления на расчетный счет Общества денежных средств от его дебиторов. После увольнения Куклина Д.Л. Общество не вносило платежи в связи с отсутствием на предприятии соответствующей документации и невозможностью доступа к расчетному счету. Со стороны ответчика были допущены и иные нарушения интересов Общества, в частности, заключен договор поручительства от 01.04.2013 N 5513-П. ОАО "Балтийский Банк" отказал истцу в предоставлении выписку по банковскому счет должника.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд считает, что основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.

Материалами дела подтверждается, что на основании дополнительного соглашения от 25.08.2010 N 2 к договору аренды N03/ЗД-05076 земельного участка с множественностью лиц со стороны арендатора, ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" приняло на себя обязательства арендатора части земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Конюшенная площадь, д.2 (участок 1), площадью 27831 кв.м., кадастровый номер 78:1261:3.

По условиям договора аренды, за пользование земельным участком подлежала внесению арендная плата согласно графику, согласованному в договоре аренды.

По условиям пункта 3.7 договора аренды арендная плата подлежала перечислению за каждый квартал вперед, не позднее десятого числа первого месяца текущего квартала. За нарушение указанных сроков пунктом 5.2 договора предусмотрены пени в размере 0,15% от просроченной суммы арендных платежей.

Обществом была допущена просрочка по внесению арендной платы за период с 01.04.2013 по 30.06.2013, в связи с чем, КУГИ Санкт-Петербурга предъявило арендатору претензию, в том числе на оплату суммы пени в размере 153069,80 руб., которые оплачены Обществом по платежному поручению от 16.07.2013 N 58.

Согласно положениям статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пунктах 1, 3,4,5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

Согласно положениям статьи 91 ГК РФ, 40 Федерального закона от 08.2.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью хозяйственного общества, к которой относится, в том числе, осуществление расчетов по хозяйственным договорам, решает все вопросы деятельности Общества, не отнесенные к компетенции вышестоящих органов общества.

Куклин Д.Л. назначен генеральным директором Общества решением единственного участника Общества от 28.06.2005, то есть приобретение Обществом прав аренды указанного выше земельного участка имело место в период исполнения им обязанностей генерального директора. Принимая во внимание регулярность внесения арендных платежей, генеральный директор, действуя добросовестно и разумно, не мог не организовать своевременное перечисление платежей по договору аренды, в том числе и на периоды своего отсутствия при уходе в очередной отпуск.

Предоставление генеральному директору гарантий и компенсаций, предусмотренных трудовым законодательством, в том числе времени отдыха не освобождает его от исполнения должностных обязанностей по организации непрерывной текущей деятельности Общества, в рамках которого и был совершен спорный платеж. В этом, как верно указал суд первой инстанции, и заключается особенность должности генерального директора, требующая повышенной ответственности от работника по сравнению с иными работниками юридического лица.

Нарушение Обществом обязательств по внесению арендной платы свидетельствует о ненадлежащей организации его текущей деятельности. Это обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, равно как и недобросовестность лица, осуществляющего полномочия единоличного органа управления юридическим лицом. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, ответчиком не представлено доказательств принятия им каких-либо мер, направленных на обеспечение надлежащего исполнения обязанности Общества.

С учетом того, что допущенное нарушение, выразившееся в ненадлежащей организации исполнения договора аренды земельного участка, имело место в момент наступления срока исполнения обязательства, в который и имела место ненадлежащая организация исполнения обязательств по договору аренды, и именно это обстоятельство повлекло возникновение задолженности по арендой плате в дальнейшем, и применение соответствующей ответственности, довод ответчика о том, что часть просрочены платежей относилась к периоду после его увольнения не может быть принят.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт неправомерного бездействия Куклина Д.Л., наличие у Общества убытков в виде уплаты неустойки за просрочку внесения арендных платежей и причинно-следственная связь между бездействием ответчика и причинением убытков.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленное требование. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2013 по делу N А56-48594/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Е.К. Зайцева