Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2013 г. N 20АП-7224/13

г. Тула

27 декабря 2013 г.

Дело N А68-5758/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.12.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Байрамовой Н.Ю., судей Игнашиной Г.Д. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Холиной Е.А., в отсутствие заявителя - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фермер-К" Шевчук Елены Сергеевны и представителя от должника - общества с ограниченной ответственностью "Фермер-К" (Тульская область, Чернский район, ОГРН 1037100576952, ИНН 7105031312), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (г. Москва, ОГРН 1047796863916, ИНН 7704537299) - Соколовой Л.В. (доверенность от 01.08.2013 N 107/2013), представителя от открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (г. Тула, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) - Соколовой Л.В. (доверенность от 03.04.2013 N 116/21), представителя от уполномоченного органа - Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области - Ермакова Д.И. (доверенность от 16.07.2013 N 01-37(43)), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фермер-К" Шевчук Елены Сергеевны на определение Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2013 по делу N А68-5758/2012 (судья Волошина Н.А.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - кредитор) в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Фермер-К" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об установлении требований кредитора в сумме 644 619 234 рублей 09 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фермер-К". Из них 546 654 818 рублей 04 копеек как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2013 заявленные требования удовлетворены. Установлены требования кредитора ООО "Торговый дом "Агроторг" в сумме 97 964 416 рублей 05 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части заявленные требования выделены в отдельное производство.

Судебный акт мотивирован обоснованностью требований ООО "Торговый дом "Агроторг" в сумме 97 964 416 рублей 05 копеек, подтвержденных материалами дела, в связи с чем указанные требования подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Фермер-К".

Не согласившись с указанные определением суда первой инстанции от 04.10.2013 конкурсный управляющий должника Шевчук Е.С. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Свою позицию конкурсный управляющий обосновывает тем, что в материалах дела отсутствует договор уступки прав (требований) от 28.06.2013, в соответствии с которым кредитор приобрел права требование к должнику.

Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее - уполномоченный орган) и ООО "Торговый дом "Агроторг" в отзывах на жалобу возражают против ее доводов, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В обоснование своих возражений уполномоченный орган и кредитор ссылаются на наличие в материалах дела, документов, подтверждающих приобретение права требования к должнику - договора уступки прав (требований) от 28.06.2013.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, выслушав пояснения представителей кредиторов и уполномоченного органа, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции от 24.10.2013 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 решение суда от 10.10.2012 отменено, ООО "Фермер-К" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Шевчук Елена Сергеевна.

ООО "Торговый дом "Агроторг" в рамках дела о банкротстве ООО "Фермер-К" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об установлении требований кредитора в сумме 644 619 234 рублей 09 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фермер-К". Из них 546 654 818 рублей 04 копеек как обеспеченные залогом имущества должника.

В обоснование заявленных требований в размере 97 964 406,05 ООО "ТД "Агроторг" представлены копии следующих документов: договоры об открытии кредитной линии: N 100100/0482 от 29.10.2010, N100100/0004 от 20.01.2010, N100100/0356 от 22.07.2010, N110100/0053 от 21.02.2011; банковские ордера и платежные поручения NN2110 от 03.11.2010, 2112 от 01.11.2010, 1078 от 29.10.2010. 107 от 05.02.2010, 55 от 02.02.2010, 417 от 26.07.2010, 402 от 23.07.2010, 377 от 22.07.2010.

Из представленных заявителем документов следует, что между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Фермар-К" были заключены договоры об открытии кредитной линии: N 100100/0482 от 29.10.2010, N100100/0004 от 20.01.2010, N100100/0356 от 22.07.2010, N110100/0053 от 21.02.2011, в соответствии с условиями которых, "Кредитор" (ОАО "Россельхозбанк") предоставил "Заемщику" (ООО "Фермер-К") кредит на общую сумму 84 100 000 рублей.

Указанные кредитные обязательства были исполнены "Заемщиком" (ООО "Фермер-К") не в полном объеме.

Сумма задолженности должника перед ОАО "Россельхозбанк" по состоянию на 29.05.2013 по кредитным договорам N 100100/0482 от 29.10.2010, N100100/0004 от 20.01.2010, N100100/0356 от 22.07.2010, N110100/0053 от 21.02.2011 составила 97 964 416 рублей 05 копеек, в том числе: основной долг - 84 100 000 рублей, проценты за

пользование кредитами - 13 553 434 рубля 39 копеек, комиссия - 310 981 рубль 66 копеек.

Ссылаясь на документальное подтверждение задолженности, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении указанной суммы долга в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований ООО "Торговый дом "Агроторг" в сумме 97 964 416 рублей 05 копеек, подтвержденных материалами дела, в связи с чем указанные требования подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Фермер-К".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда области в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Факт исполнения кредитором обязательств по предоставлению должнику кредита подтвержден материалами дела, доказательств возврата суммы долга представлено не было.

Кроме того, из материалов дела видно, что 28.06.2013 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Торговый дом "Агроторг" был заключен договор уступки прав (требований) N 130000/1002, согласно которому кредитор ОАО "Россельхозбанк" передал ООО "Торговый дом "Агроторг" право требования задолженности к ООО "Фермер-К", в том числе и на 97 964 416 рублей 05 копеек.

Поскольку размер и период просрочки исполнения обязательства установлен правильно, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, установив в третью очередь реестра требований кредиторов основной долг - 84 100 000 рублей, проценты за пользование кредитами - 13 553 434 рубля 39 копеек, комиссию - 310 981 рубля 66 копеек, в общей сумме 97 964 416 рублей 05 копеек.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела договора уступки прав (требований) от 28.06.2013, подтверждающего приобретение кредитором права требование к должнику, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, противоречащим материалам дела (договор уступки прав (требований) от 28.06.2013 с приложениями, т. 5, л. д. 3 -103).

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2013 по делу N А68-5758/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Ю. Байрамова

Судьи

Г.Д. Игнашина И.Г. Сентюрина