Бухгалтерский учет расчетов с учредителями (И.М. Рогов, "Консультант бухгалтера", N 3, март 2008 г.)

Бухгалтерский учет расчетов с учредителями

Общие положения

Для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.) по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др. согласно Плану счетов (Приказ Минфина России от 31 октября 2000 г. N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению") предназначен счет 75 "Расчеты с учредителями". Государственные и муниципальные унитарные предприятия применяют этот счет для учета всех видов расчетов с уполномоченными на их создание государственными органами и органами местного самоуправления.

К счету 75 "Расчеты с учредителями" могут быть открыты субсчета:

75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал";

75-2 "Расчеты по выплате доходов" и др.

На субсчете 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" учитываются расчеты с учредителями (участниками) организации по вкладам в его уставный (складочный) капитал.

Отметим, что согласно статье 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", минимальный уставный капитал открытого общества (ОАО) должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого акционерного общества (ЗАО) - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. В настоящий момент это 100 000 руб. и 10 000 руб. соответственно.

А статьей 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. На сегодняшний день это составляет 10 000 руб.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Отметим, что уставный капитал акционерного общества (ОАО или ЗАО) составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Все акции общества являются именными.

Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то, как уже отмечалось выше, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. При этом вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества (т.е. более 20 000 руб.), такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.

Согласно статье 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

При этом, на момент государственной регистрации общества, его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Отметим, что увеличение уставного капитала общества согласно статье 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" допускается только после его полной оплаты. При этом увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В частности, увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Увеличение же уставного капитала ОАО или ЗАО, согласно статье 28 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" может быть реализовано путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Бухгалтерский учет

При создании акционерного общества по дебету счета 75 "Расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетом 80 "Уставный капитал" принимается на учет сумма задолженности по оплате акций.

При фактическом поступлении сумм вкладов учредителей в виде денежных средств производятся записи по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами по учету денежных средств. Взнос вкладов в виде материальных и иных ценностей (кроме денежных средств) оформляется записями по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами 08 "Вложения во внеоборотные активы", 10 "Материалы", 15 "Заготовление и приобретение материальных ценностей" и др.

В аналогичном порядке отражаются в бухгалтерском учете расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал с учредителями (участниками) организаций других организационно-правовых форм. При этом запись по дебету счета 75 "Расчеты с учредителями" и кредиту счета 80 "Уставный капитал" производится на всю величину уставного (складочного) капитала, объявленную в учредительных документах.

Отметим, что основные средства и нематериальные активы при внесении их в качестве вкладов в уставный капитал организации предварительно отражают на счете 08 "Вложения во внеоборотные активы".

При этом на стоимость внесенных активов составляют следующие бухгалтерские записи:

- дебет счета 08 "Вложения во внеоборотные активы" кредит счета 75 "Расчеты с учредителями";

- дебет счета 01 "Основные средства" кредит счета 08 "Вложения во внеоборотные активы";

- дебет счета 04 "Нематериальные активы" кредит счета 08 "Вложения во внеоборотные активы".

В том случае, когда акции организации, созданной в форме акционерного общества, реализуются по цене, превышающей номинальную стоимость их, вырученная сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью относится в кредит счета 83 "Добавочный капитал".

Унитарные предприятия применяют субсчет 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" для учета расчетов с государственным органом или органом местного самоуправления по имуществу, передаваемому на баланс на праве хозяйственного ведения или оперативного управления (при создании предприятия, пополнении его оборотных средств, изъятии имущества). Эти предприятия именуют данный субсчет "Расчеты по выделенному имуществу". Учетные записи по нему производятся в порядке, аналогичном порядку учета расчетов по вкладам в уставный (складочный) капитал.

Пример 1

Учредителями было принятия решения о создании акционерного общества. Объявленный уставный капитал составляет 300 000 руб.

В счет оплаты акций учредителями были внесены:

- денежные средства в размере 100 000 руб.;

- основные средства на сумму 150 000 руб.;

- материалы на сумму 50 000 руб.

Бухгалтерские проводки
Дебет	Кредит	Сумма (руб.)	Содержание
75	80	300 000	- сумма задолженности уч- учредителей по оплате акций
51	75	100 000	- сумма денежных средств, внесенных в счет оплаты акций
08	75	150 000	- сумма вкладов, внесен- ных объектами ОС
10	75	50 000	- сумма вкладов, внесен- ных материалами

На субсчете 75-2 "Расчеты по выплате доходов" учитываются расчеты с учредителями (участниками) организации по выплате им доходов. Начисление доходов от участия в организации отражается записью по дебету счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" и кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями". При этом начисление и выплата доходов работникам организации, входящим в число его учредителей (участников), учитывается на счете 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда".

Выплата начисленных сумм доходов отражается по дебету счета 75 "Расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами учета денежных средств. При выплате доходов от участия в организации продукцией (работами, услугами) этой организации, ценными бумагами и т.п. в бухгалтерском учете производятся записи по дебету счета 75 "Расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами учета продажи соответствующих ценностей.

Суммы налога на доходы от участия в организации, подлежащие удержанию у источника выплаты, учитываются по дебету счета 75 "Расчеты с учредителями" и кредиту счета 68 "Расчеты по налогам и сборам".

Субсчет 75-2 "Расчеты по выплате доходов" применяется также для отражения расчетов по распределению прибыли, убытка и других результатов по договору простого товарищества. Учетные записи по этим операциям производятся в аналогичном порядке.

Аналитический учет по счету 75 "Расчеты с учредителями" ведется по каждому учредителю (участнику), кроме учета расчетов с акционерами-собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах.

Учет расчетов с учредителями (участниками) в рамках группы взаимосвязанных организаций, о деятельности которой составляется сводная бухгалтерская отчетность, ведется на счете 75 "Расчеты с учредителями" обособленно.

Пример 2

По итогам финансового года акционерам ООО "Луч" были начислены дивиденды:

- юридическим лицам - 250 000 руб.;

- физическим лицам (работникам организации) - 150 000 руб.

Удержаны суммы налога на доходы от участия в организации:

- с юридических лиц - 22 500 руб.;

- с физических лиц - 13 500 руб.

Отметим, что дивиденды юридическим лицам перечислены с расчетного счета, а физическим лицам - выданы из кассы ООО "Луч".

Бухгалтерские проводки
Дебет	Кредит	Сумма (руб.)	Содержание
84	75	250 000	- сумма дивидендов, на- численных юридическим ли- цам
75	68	22 500	- сумма удержанного нало- га
84	70	150 000	- сумма дивидендов, на- численная физическим ли- цам
70	68	13 500	- сумма удержанного на- лога на доходы физических лиц
75	51	227 500 (250 000 - 22 500)	- сумма дивидендов, пере- численная акционерам
70	50	136 500 (150 000 - 13 500)	- сумма дивидендов, выдан ная из кассы акционерам - работникам организации

Некоторые вопросы налогообложения

В данном разделе статьи рассмотрим некоторые ситуации, вызывающие затруднения налогоплательщиков по вопросам начисления и уплаты дивидендов.

Начисление единого социального налога и страховых взносов
на обязательное пенсионное страхование

В частности, у многих организаций возникает вопрос, связанный с начислением единого социального налога и страховых взносов на обязательное пенсионное страхование на вознаграждения членам совета директоров акционерных обществ.

В связи с многочисленными вопросами налогоплательщиков и неоднозначной позицией налоговых органов по данной проблеме Минфин России в своем Письме от 25 мая 2007 г. N 03-04-07-02/16 довел до сведения налогоплательщиков следующее.

Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли, то есть чистой прибыли акционерного общества, остающейся после уплаты налога на прибыль, включая возможность направления части нераспределенной прибыли общества на выплату вознаграждений членам советов директоров.

Вследствие этого акционерное общество не может гарантировать в обязательном порядке выплату вознаграждений членам совета директоров общества.

В соответствии с пунктом 21 статьи 270 НК РФ при налогообложении прибыли не учитываются расходы в виде расходов на любые виды вознаграждений, предоставляемых руководству или работникам помимо вознаграждений, выплачиваемых на основании трудовых договоров (контрактов).

Таким образом, в составе расходов, учитываемых в целях налогообложения прибыли, могут приниматься выплаты любых видов вознаграждений и компенсаций, предоставляемых руководству или работникам, только в том случае, когда такие выплаты предусмотрены законодательством Российской Федерации, коллективным и (или) трудовым договорами.

Кроме того, основанием признания в целях налогообложения прибыли расходов на оплату труда работников, не состоящих в штате организации-налогоплательщика, за выполнение ими работ являются заключенные с ними договоры гражданско-правового характера (пункт 21 статьи 255 НК РФ и подпункт 41 пункта 1 статьи 264 НК РФ).

Следует дополнительно учитывать, что согласно Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" непосредственное руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), компетенция которых определяется уставом общества. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, что, по мнению Минфина России, не может квалифицироваться как управление организацией или отдельными ее подразделениями в смысле подпункта 18 пункта 1 статьи 264 НК РФ.

Таким образом, расходы налогоплательщика - акционерного общества на выплату вознаграждений членам совета директоров, производимых не на основании трудовых или гражданско-правовых договоров с обществом, а на основании устава общества, не относятся в уменьшение налоговой базы при исчислении налога на прибыль.

В соответствии с пунктом 1 статьи 236 НК РФ объектом налогообложения единым социальным налогом (далее - ЕСН) для налогоплательщиков-организаций признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые налогоплательщиками в пользу физических лиц по трудовым и гражданско-правовым договорам, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг (за исключением вознаграждений, выплачиваемых индивидуальным предпринимателям), а также по авторским договорам.

Согласно пункту 2 статьи 10 Федерального закона от 15 декабря 2001 г. N 167-ФЗ "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации" объектом обложения страховыми взносами и базой для начисления страховых взносов являются объект налогообложения и налоговая база по единому социальному налогу, установленные главой 24 "Единый социальный налог" НК РФ.

В связи с вышеизложенным, учитывая, что взаимоотношения между членами совета директоров и организацией (обществом) основаны не на положениях вышеуказанных договоров, вознаграждения, выплачиваемые членам совета директоров на основании положений пункта 1 статьи 236 НК РФ и пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 15 декабря 2001 г. N 167-ФЗ "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации", по нашему мнению, объектом налогообложения ЕСН и объектом обложения страховыми взносами на обязательное пенсионное страхование не являются.

УСН и уступка доли в уставном капитале

В Письме Минфина России от 21 декабря 2007 г. N 03-11-04/2/311 финансисты дали разъяснения по поводу того, с какого момента у общества с ограниченной ответственностью прекращается право на применение Упрощенной системы налогообложения при нарушении требований статьи 246.12 НК РФ при состоявшейся уступке доли в уставном капитале. А именно, с момента уведомления общества с ограниченной ответственностью о состоявшейся уступке доли (части доли) более 25% в уставном капитале общества юридическому лицу или с момента внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью и их регистрации в государственном органе регистрации юридических лиц?

Итак, в соответствии с подпунктом 14 пункта 3 статьи 346.12 НК РФ не вправе применять упрощенную систему налогообложения, предусмотренную главой 26.2 НК РФ, организации, в которых доля непосредственного участия других организаций составляет более 25 процентов.

Таким образом, организация не вправе применять упрощенную систему налогообложения с момента уступки физическим лицом юридическому лицу в рамках договора дарения доли в уставном капитале, поскольку доля юридического лица в уставном капитале организации превысила 25 процентов. Следовательно, начиная с квартала, в котором было нарушено условие применения упрощенной системы налогообложения, организация должна перейти на общий режим налогообложения. Это следует из пункта 4 статьи 346.13 НК РФ.

Выплата дивидендов при УСН

Далее рассмотрим, обязано ли ООО, применяющее УСН и выплачивающее дивиденды своим участникам, вести бухгалтерский учет для расчета своих чистых активов? К каким основным средствам и нематериальным активам (приобретенным до перехода или в период применения УСН) относится норма пункта 3 статьи 346.16 НК РФ, согласно которой расходы на приобретение основных средств и нематериальных активов в течение налогового периода принимаются за отчетные периоды равными долями?

Итак, статьей 4 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета.

В то же время согласно статье 28 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общества вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками, которое осуществляется пропорционально долям участников в уставном капитале.

Определение чистой прибыли осуществляется в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31 октября 2000 г. N 94н.

Таким образом, организации, применяющие упрощенную систему налогообложения и выплачивающие доходы в виде дивидендов, должны определять чистую прибыль в соответствии с правилами бухгалтерского учета.

Далее отметим, что в соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 1 статьи 346.16 НК РФ налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, при определении налоговой базы могут учитывать расходы на приобретение, сооружение и изготовление основных средств и расходы на приобретение нематериальных активов, а также создание нематериальных активов самим налогоплательщиком (с учетом положений пунктов 3 и 4 указанной статьи НК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 346.16 НК РФ расходы на приобретение (сооружение, изготовление) основных средств, а также расходы на приобретение (создание самим налогоплательщиком) нематериальных активов в течение налогового периода принимаются за отчетные периоды равными долями.

Указанное положение относится к основным средствам и нематериальным активам, приобретенным как до перехода на упрощенную систему налогообложения, так и в ходе применения указанного специального режима налогообложения (Письмо Минфина России от 17 января 2008 г. N 03-04-06-01/6).

И.М. Рогов,

консультант журнала "КБ"

"Консультант бухгалтера", N 3, март 2008 г.