Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2013 г. N 02АП-9987/13

г. Киров

30 декабря 2013 г.

Дело N А82-4934/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании:

представителей истца: Поповой Е.А., действующей на основании доверенности от 2.02.2013; Максимова А.В., действующего на основании доверенности от 20.09.2013;

представителя ответчика: Третьяк М.В., действующей на основании доверенности от 02.12.2013 N 186;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" (ИНН 7725065270, ОГРН 1027739600382)

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2013 по делу N А82-4934/2013, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" (ИНН 7725065270, ОГРН 1027739600382)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославский дельфинарий" (ИНН 7627031770, ОГРН 1077627003332)

о взыскании 10.257.358 руб. 33 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Утришкий дельфинарий" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославский дельфинарий" (далее - Дельфинарий, ответчик) с иском о взыскании задолженности по договору займа N 1 от 12.08.2008 в размере 10.257.358 руб. 33 коп., в том числе 9.400.000 рублей основного долга и 857.358 руб. 33 коп. процентов.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 01.10.2013 и удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя жалобы, соглашение о зачете от 01.10.2010 со стороны истца подписано неуполномоченным лицом, поскольку Михайлов К.Ю. на данный момент не обладал правом подписи от имени Общества не только названного соглашения, но и акта выполненных работ от 25.09.2010. Конкурсный управляющий считает, что легитимным директором в спорные периоды являлся Мухаметов Л.М., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Заявитель жалобы полагает, что сделка, направленная на прекращение обязательства зачетом, не регулируется нормами статей 174,183 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующая требованиям статей 53 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33,40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец считает, что суд обязан был применить статью 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации, признать оспариваемый зачет недопустимым в условиях, когда срок исполнения обязательств по возврату займа из договора N 1 от 12.08.2008 в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2008 не наступил и оценить соглашение о зачете как недействительную сделку, не порождающую правовых последствий в виде прекращения обязательств зачетом.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласен, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Указал, что у него сомнений относительно полномочий Михайлова К.Ю. не было, а судебные акты, на которые ссылается истец в доказательство отсутствия надлежащих полномочий у Михайлова К.Ю., не подтверждают и не признают отсутствующими факты основания законного либо незаконного назначения руководителем истца Михайлова К.Ю. на дату подписания соглашения о зачете и актов приемки выполненных работ. Ответчик считает, что факт отсутствия у Михайлова К.Ю. полномочий подлежит доказыванию со стороны истца.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании апелляционного суда 19.12.2013 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 25.12.2013 - 14 час. 45 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Как следует из материалов дела, во исполнение подписанного сторонами договора займа от 12.08.2008 N 1 с дополнительным соглашением от 12.09.2008 Общество (Займодавец) предоставило Дельфинарию (Заемщик) беспроцентный займ в размере 9.400.000 рублей на срок три календарных года с момента перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика.

Факт перечисления денежных средств в размере 9.400.000 рублей на расчетный счет Заемщика подтверждается платежными поручениями от 13.08.2008 N 023, от 17.09.2008 N 235, от 23.09.2008 N 263, от 07.10.2008 N 338,340, от 11.11.2008 N 1507, от 24.11.2008 N 1577, от 15.12.2008 N 1666, от 18.12.2008 N 1698,от 16.02.2009 N 176 (т.1 л.д.18-31) и не оспаривается сторонами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2013 по делу N А40-69726/2012 Общество (истец) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коньков А.В.

Посчитав, что ответчик не возвратил сумму займа, конкурсный управляющий истца обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 9.400.000 рублей долга и 857.358 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.02.2012 по 21.03.2013.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обязательство ответчика по возврату займа прекращено зачетом требований по соглашению о зачете от 01.10.2010, заключенному спорящими сторонами.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ответчик в подтверждение исполнения им обязательств по возврату займа представил соглашение о зачете от 01.10.2010, согласно которому Общество и Дельфинарий произвели зачет взаимных требований по договору займа N 1 от 12.08.2008 и договору подряда от 22.03.2010 в размере 9.400.000 рублей (т.2 л.д.30-31).

Названное соглашение не оспорено сторонами, в судебном порядке не признано недействительным.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока.

Как следует из материалов дела, срок исполнения договора подряда наступил, срок возврата займа по договору займа N 1 от 12.08.2008 предусмотрен не позднее 16.02.2009, то есть на момент заключения соглашения о зачете еще не наступил. Пунктом 2.4 договора займа от 12.08.2008 предусмотрено право заемщика досрочно возвратить займодавцу сумму займа.

Таким образом, при определении возможности произведения зачета необходимо учитывать нормы статьи 315 Гражданского кодекса Российской Федерации о досрочном исполнении обязательств, в соответствии с которой должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно (часть 2 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что договор займа является беспроцентным и при его заключении стороны договорились о досрочном возврате суммы займа.

Таким образом, при согласии истца, являющегося займодавцем по договору займа, на заключение соглашения о проведении зачета, данная сделка не противоречит действующему законодательству.

Довод апелляционной жалобы о подписании соглашения о зачете от 01.10.2010 со стороны истца неуполномоченным лицом арбитражный суд апелляционной инстанции признает необоснованным.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличным исполнительным органом юридического лица является директор.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела надлежащих доказательств того, что на момент подписания соглашения о зачете и акта приемки выполненных работ Михайлов К.Ю. не являлся руководителем истца, действовал не в пределах своих полномочий и ответчик знал об отсутствии полномочий у Михайлова К.Ю. на подписание соглашения о зачете.

Ссылка конкурсного управляющего на представленные в материалы дела судебные акты от 15.12.2010 и 06.09.2010 как на доказательства отсутствия у Михайлова К.Ю. полномочий руководителя истца является несостоятельной, поскольку, как правильно установил суд первой инстанции, названными судебными актами не рассматривались и не были предметом исследования обстоятельства законного либо незаконного назначения руководителем истца Михайлова К.Ю. на период подписания спорного соглашения о зачете и подписания акта выполненных работ.

Из представленных истцом в материалы дела судебных актов следует, что в спорные периоды времени на предприятии истца имел место корпоративный конфликт.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции об отсутствии долга ответчика перед истцом правомерным.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Позиция истца является несостоятельной, направленной на его неосновательное обогащение.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции от 01.10.2013 является законным и обоснованным, оснований для его отмены по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2013 по делу N А82-4934/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" (ИНН 7725065270, ОГРН 1027739600382) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов