Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 апреля 2014 г. N Ф01-1178/14 по делу N А82-4934/2013

Нижний Новгород

30 апреля 2014 г.

Дело N А82-4934/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 30.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" в лице конкурсного управляющего Конькова А.В.: Максимова А.В. по доверенности от 20.09.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" в лице конкурсного управляющего Конькова А.В. на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2013, принятое судьей Соловьевой Т.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу N А82-4934/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" (ИНН: 7725065270, ОГРН: 1027739600382)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославский дельфинарий" (ИНН: 7627031770, ОГРН: 1077627003332)

о взыскании задолженности и процентов

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" (далее - Утришский дельфинарий) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославский дельфинарий" (далее - Ярославский дельфинарий) о взыскании задолженности по договору займа от 12.08.2008 N 1 в размере 10 257 358 рублей 33 копеек, в том числе 9 400 000 рублей основного долга и 857 358 рублей 33 копеек процентов.

Иск основан на положениях статей 395, 807, 810 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату займа.

Суд первой инстанции решением от 01.10.2013 отказал в удовлетворении иска, поскольку исходил из того, что обязательство ответчика по возврату займа прекращено зачетом требований по соглашению о зачете от 01.10.2010, заключенному спорящими сторонами.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.12.2013 оставил решение от 01.10.2013 без изменения.

Утришский дельфинарий в лице конкурсного управляющего Конькова А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 01.10.2013 и постановление от 30.12.2013 и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что соглашение о зачете от 01.10.2010 является ничтожной сделкой, поскольку в нарушение статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подписано неуполномоченным лицом - Михайловым К.Ю., в то время как полномочия единоличного исполнительного органа истца исполнял Мухаметов Л.М., что подтверждается решениями единственного участника Утришского дельфинария от 29.03.2010 N 1 и от 30.08.2010 N 2, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Акт выполненных работ от 25.09.2010 подписан неуполномоченным лицом.

На момент заключения спорного соглашения о зачете срок исполнения обязательства по возврату займа не наступил, в связи с чем обязательства сторон не могли прекратиться по основанию, предусмотренному статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик в отзыве отклонил изложенные в кассационной жалобе доводы и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения; явку представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по делу N А82-4934/2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установили суды, во исполнение договора займа от 12.08.2008 N 1 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2008) Утришский дельфинарий (займодавец) предоставил Ярославскому дельфинарию (заемщику) беспроцентный займ в размере 9 400 000 рублей на срок три календарных года с момента перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Факт перечисления на расчетный счет заемщика денежных средств в сумме 9 400 000 рублей подтверждается платежными поручениями от 13.08.2008 N 023, от 17.09.2008 N 235, от 23.09.2008 N 263, от 07.10.2008 N 338,340, от 11.11.2008 N 1507, от 24.11.2008 N 1577, от 15.12.2008 N 1666, от 18.12.2008 N 1698, от 16.02.2009 N 176 и не оспаривается сторонами.

Арбитражный суд города Москвы решением от 26.02.2013 по делу N А40-69726/2012 признал Утришский дельфинарий банкротом, открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; утвердил конкурсным управляющим Конькова А.В.

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение исполнения обязательств по договору займа ответчик представил в материалы дела соглашение о зачете от 01.10.2010, из содержания которого следует, что Утришский дельфинарий и Ярославский дельфинарий произвели зачет взаимных требований по договору займа от 12.08.2008 N 1 и по договору подряда от 22.03.2010 в размере 9 400 000 рублей.

Названное соглашение не оспорено сторонами, не признано недействительным в судебном порядке.

В статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность прекращения обязательства зачетом, а именно: обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательств, а либо не вытекает из его существа (статья 315 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

Из содержания договора займа следует, что займ является беспроцентным и может быть возвращен заемщиком досрочно.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций установили, что срок исполнения договора займа на момент заключения соглашения о зачете не наступил, вместе с тем при наличии в договоре займа условий о возможности досрочного исполнения договора суды на основании статей 315 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно пришли к выводу о прекращении обязательства по погашению задолженности по договору займа зачетом встречного однородного требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о подписании соглашения о зачете от 01.10.2010 со стороны истца неуполномоченным лицом подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела надлежащих доказательств того, что на момент подписания соглашения о зачете и акта приемки выполненных работ Михайлов К.Ю. не являлся руководителем истца, действовал не в пределах своих полномочий и ответчик знал об отсутствии полномочий у Михайлова К.Ю. на подписание соглашения о зачете.

Ссылка конкурсного управляющего на представленные в материалы дела судебные акты от 15.12.2010 и 06.09.2010 как на доказательства отсутствия у Михайлова К.Ю. полномочий руководителя истца является несостоятельной, поскольку, как правильно установили суды двух инстанции, названными судебными актами не рассматривались и не были предметом исследования обстоятельства законного либо незаконного назначения руководителем истца Михайлова К.Ю. на период подписания спорного соглашения о зачете и подписания акта выполненных работ.

Из представленных истцом в материалы дела судебных актов следует, что в спорные периоды на предприятии истца имел место корпоративный конфликт.

На основании изложенного суд округа соглашается с выводами судов обеих инстанции об отсутствии основания для удовлетворения иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по делу N А82-4934/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" в лице конкурсного управляющего Конькова А.В. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева