Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г. N 09АП-44048/13

г. Москва

25 декабря 2013 г.

Дело N А40-130049/11

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи В.Я. Голобородько

Судей С.Н. Крекотнева, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.Л. Храмцовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Терминал-Восток" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2013

о завершении конкурсного производства

по делу N А40-130049/11, принятое судьей Клеандровым И.М.

о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Интерлизинг-Фарм"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Интерлизинг-Фарм" - Борискин Ю.И. по дов б/н от 21.10.2013, Жердев А.В.

подов б/нот 01.10.2013

от ООО "Фармацевтический логистический оператор Восток" - Морозов Н.Е. по дов

б/н от 01.10.2013

от ООО "Интерлизинг-Центр" - Кремнева А.П. по дов б/н от 01.10.2013

от ООО "Терминал-Восток" - Сухоруких И.В. по дов б/н от 21.03.2013

Королев С.А. по решению арбитражного суда г.Москвы, по делу А40-130049/11-73-

473Б от 04.12.2012

от Берлин-фарма - Терехов А.С. по дов б/н от 06.12.2012, и "Берлин-Хеми/Минарини

Фарма ГмбХ" - Терехов А.С. по дов б/н от 11.12.2012

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2013 ЗАО "Интерлизинг-Фарм" (ОГРН 1027739290017, ИНН 7723189632) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Максимов В.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2013 конкурсное производство в отношении ЗАО "Интерлизинг-Фарм" завершено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2013 по делу N А40-130049/11 ООО "Терминал-Восток" подана апелляционная жалоба, в которой кредитор просит отменить определение суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий представил письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Интерлизинг-Центр" представило возражения на апелляционную жалобу, в которых просит оставить определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд определил рассмотреть апелляционную жалобу на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

При исследовании обстоятельств дела судом установлено, что согласно представленного управляющим отчета и приложенных к нему документов следует, что в целях формирования конкурсной массы была проведена инвентаризация имущества должника.

В результате инвентаризации было выявлено имущество и дебиторская задолженность. Конкурсным управляющим были проведены мероприятия по реализации имущества должника. Было реализовано имущества должника на общую сумму 200 тыс. руб.

Осуществлялись действия по взысканию дебиторской задолженности, кредиторам должника были направлены претензии, задолженность не погашена. Часть дебиторской задолженности списана с истечением срока исковой давности.

За период процедуры банкротства сформирован реестр требований кредиторов ЗАО "Интерлизинг-Фарм", включающий требования 19 кредиторов, на общую сумму 777 701 руб.

Расчетные счета должника в обслуживающих банках закрыты.

В подтверждение изложенного конкурсным управляющим в материалы дела представлены доказательства опубликования сообщения о признании должника банкротом в газете "Коммерсантъ", сведения о закрытых счетах должника, сведения из регистрирующих органов об отсутствии имущества у должника.

Рассмотрев отчет конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим выполнены обязанности и осуществлены соответствующие мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве. Им приняты все меры по выявлению, инвентаризации и оценке имущества должника, его реализации, и по возврату дебиторской задолженности.

Доказательств, свидетельствующих о наличии или возможном выявлении другого ликвидного имущества должника, в результате реализации которого будут проведены расчеты с кредиторами, не представлено.

Из пояснений конкурсного управляющего должника следует, что согласно протоколу собрания кредиторов от 23.10.2013 кредиторами большинством голосов были приняты решения о списании дебиторской задолженности, о принятии отчета конкурсного управляющего и об обращении в суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства.

С учетом вышеизложенных и правильно установленных фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости завершения конкурсного производства, поскольку продление срока конкурсного производства повлечет увеличение расходов по делу о банкротстве и не приведет к удовлетворению требований кредиторов.

Заявитель в апелляционной жалобе приводит доводы о том, что в отчете конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства указаны не все сведения о ходе конкурсного производства и не приложены документы, подтверждающие сведения, указанные в отчете конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 23.10.2013 конкурсным управляющим Максимовым В.А. было проведено собрание кредиторов ЗАО "Интерлизинг-Фарм" на котором приняли участие кредиторы с общим размером требований 616 426 662, 66 руб., что составляет 82,05 % от суммы установленных требований кредиторов третьей очереди с правом голоса.

На вышеуказанном собрании кредиторов, кредиторам был представлен отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, а также документы, подтверждающие сведения, указанные в отчете конкурсного управляющего, в том числе и документы, подтверждающие реализацию имущества должника и сведения о поступлении и расходовании денежных средств должника. Предоставленный конкурсным кредиторам отчет конкурсного управляющего содержал все необходимые сведения предусмотренные нормами Закона о банкротстве и Правилами подготовки отчетов арбитражными управляющими. По итогам рассмотрения отчета конкурсного управляющего, большинством голосов конкурсных кредиторов (70, 75 %) было принято решение принять отчет конкурсного управляющего к сведению. ООО "Терминал-Восток" не присутствовал на вышеуказанном собрании кредиторов и не воспользовался своим правом по ознакомлению с отчетом конкурсного управляющего и документами, подтверждающими сведения указанные в отчёте конкурсного управляющего.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, что конкурсная масса реализована в полном объеме, денежные средства распределены в соответствии со ст. 134, 142 Закона о банкротстве, иные источники пополнения конкурсной массы отсутствуют, являются несостоятельными.

В разделе "Сведения о сформированной конкурсной массе, в том числе о ходе и об итогах инвентаризации имущества должника, о ходе и результатах имущества должника" отчета конкурсного управляющего ЗАО "Интерлизинг-Фарм" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 23.10.2013 указано, что в ходе проведения инвентаризации в процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим установлено наличие основных средств, векселей ООО "Терминал-Восток", прав требования к третьим лицам (дебиторской задолженности), долей участия ООО "Радуга здоровья", ООО "Фарматика", ООО "Технофарм-ИС" и акций дочернего общества ЗАО "Группа СДЛ".

Основные средства, перечень которых указан в отчете конкурсного управляющего, были реализованы по прямым договорам купли-продажи N ИЛЦ-О-028/13, N ИЛЦ-Д-00058/13, N ИЛЦ-Д-00043/13 от 01.04.2013 г., заключенным между ЗАО "Интерлизинг-Фарм" и ЗАО "Интерлизинг-Цент". Общая сумма денежных средств, поступивших от реализации основных средств должника, составила 178 000 руб.

Простые векселя N 0004065 на денежную сумму 61 200 000 руб., N 0004065 на денежную сумму 66 500 000 руб., N 0004067 на денежную сумму 97 800 000 руб., выданные ООО "Терминал-Восток" были реализованы Варако В.В. по договорам купли продажи векселей N 0004065, N 0004066, N 0004067 от 01.10.2013 г. Общая сумма денежных средств, вырученных от реализации векселей составляет 300 000 руб., что подтверждается платежными поручениями указанными в приложении.

Дебиторская задолженность, выявленная в ходе инвентаризации имущества должника была списана по решению собрания кредиторов ЗАО "Интерлизинг-Фарм" в связи с истечением срока исковой давности по ее взысканию, что подтверждается протоколом собрания кредиторов ЗАО "Интерлизинг-Фарм" от 23.11.2013 и указано в определении Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2013.

Доля ЗАО "Интерлизинг-Фарм" в уставном капитале ООО "Радуга здоровья" была реализована за 60 000 руб., о чем свидетельствует договор купли-продажи доли от 09.10.2013 г., заключенный между Ворониным А.Н. и ЗАО "Интерлизинг-Фарм". Факт оплаты по договору купли-продажи доли подтверждается платежным поручением N 387 от 21.10.2013 г. на сумму 10 000 руб.

Доля ЗАО "Интерлизинг-Фарм" в уставном капитале ООО "Фарматика" была реализована за 10 000 руб., о чем свидетельствует договор купли-продажи доли от 09.10.2013 г., заключенный между Калининой Т.В. и ЗАО "Интерлизинг-Фарм". Факт оплаты по договору купли-продажи доли подтверждается платежным поручением N 24 от 18.10.2013 г. на сумму 60 000 руб.

Доля ЗАО "Интерлизинг-Фарм" в уставном капитале ООО "Технофарм-С" была реализована за 170 000 руб., о чем свидетельствует договор купли-продажи доли от 23.10.2013 г., заключенный между Ворониным А.Н. и ЗАО "Интерлизинг-Фарм". Факт оплаты по договору купли-продажи доли подтверждается заявлением физического лица на перевод денежных средств в сумме 170 000 руб.

Акции ЗАО "Группа СДЛ" были реализованы конкурсным управляющим ЗАО "Интерлизинг-Фарм" Варако В.А. по договору купли-продажи акций N 001 от 01.10.2013 за 100 000 руб.

Денежные средства, поступившие от реализации имущества должника, в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве направлены на погашение текущих требований ЗАО "Интерлизинг-Фарм".

Вышеуказанная информация, также была отражена в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 23.10.2013 которая была предоставлена на ознакомление кредиторам и сдана в материалы дела N А40-130049/11.

В соответствии с п. 3 ст. 133 Закона о банкротстве, отчет об использовании денежных средств должника конкурсный управляющий представляет в арбитражный суд, собранию кредиторов (комитету кредиторов) по требованию, но не реже чем один раз в месяц.

В адрес конкурсного управляющего Максимова В.А. требования о предоставлении отчета конкурсного управляющего об использовании денежных средств не поступали.

Кроме того, сведения о поступлении и расходовании денежных средств, указаны в разделе "Сведения о размере денежных средств, поступивших на основной счет должника, об источниках данных поступлений" отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 23.10.2013.

В соответствии с п. 1 ст. 133 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан использовать только один счет должника в банке или иной кредитной организации (основной счет должника), а при его отсутствии или невозможности осуществления операций по имеющимся счетам обязан открыть в ходе конкурсного производства такой счет, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Другие известные на момент открытия конкурсного производства, а также обнаруженные в ходе конкурсного производства счета должника в кредитных организациях, за исключением счетов, открытых для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, специальных брокерских счетов профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего депозитарную деятельности, подлежат закрытию конкурсным управляющим по мере их обнаружения, если иное не предусмотрено настоящей статьей. Остатки денежных средств должника с указанием счетов должны быть перечислены на основной счет должника.

Согласно сведениям об открытых (закрытых) счетах ЗАО "Интерлизинг-Фарм" в кредитных организациях, предоставленных конкурсному управляющему Максимову В.А. ИФНС N 2 по г. Москве у должника открыто 19 (девятнадцать) расчетных счетов.

С целью закрытия расчетного счета N 40702810400220000440 открытого в филиале "Краснодарский" ОАО "Импэксбанк", конкурсным управляющим Максимовым В.А. было направлено уведомление о закрытии счета в ОАО "Импэксбанк". Однако из информации, размещенной на официальном сайте ЦБ РФ, конкурсному управляющему стало известно, что в отношении ОАО "Импэксбанк" запись о регистрации кредитной организации аннулирована в соответствии с документом N 207771 1010397 от 23.11.2007 (реорганизация путем присоединения к ЗАО "Райффайзенбанк".

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, 27.09.2013 в ЗАО "Райффайзенбанк" направлено уведомление о закрытии счета N 40702810400220000440.

Вышеуказанная информация также отражена в разделе "Сведения о проведенной конкурсным управляющим работе по закрытию счетов должника и ее результатах" отчета конкурсного управляющего ЗАО "Интерлизинг-Фарм" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 23.10.2013 г.

Конкурсным управляющим Максимовым В.А. исполнены требования Закона о банкротстве в части закрытия счетов Должника.

На собрании кредиторов ЗАО "Интерлизинг-Фарм" от 23.10.2013 большинством голосов, присутствующих на собрании кредиторов было принято решение завершить процедуру банкротства в отношении ЗАО "Интерлизинг-Фарм".

Следовательно, конкурсным управляющим Максимовым В.А. проведены все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве с целью завершения процедуры конкурсного производства и определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2013 о завершении конкурсного производства вынесено в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

Представленными в материалы дела доказательствами опровергается довод апелляционной жалобы о том, что конкурсным управляющим не представлены документы, подтверждающие расходование денежных средств, договоры купли-продажи долей, договоры купли-продажи векселей, документы, подтверждающие оплату покупателем приобретенного имущества.

Кредитору по запросу конкурсным управляющим были представлены указанные выше документы. Расходование денежных средств конкурсным управляющим произведено в надлежащем порядке в соответствии с требованиями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Конкурсным управляющим представлены доказательства выполнения возложенных на него обязанностей в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно ст. 149 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника полномочия конкурсного управляющего прекращаются, конкурсное производство считается завершенным, а должник - ликвидированным.

Действия конкурсного управляющего не нарушили права и законные интересы конкурсных кредиторов. Доказательств иного кредитором не представлено, доказательства в соответствии со ст. 65 АПК РФ в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности выводов суда первой инстанции о завершении конкурсного производства.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2013 года по делу N А40-130049/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Терминал-Восток" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Р.Г. Нагаев С.Н. Крекотнев