Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 января 2014 г. N 03АП-6292/13

г. Красноярск

15 января 2014 г.

Дело N А33-1929/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Астаховой А.И.

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Демидова Евгения Леонидовича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 октября 2013 года по делу N А33-1929/2011, принятое судьей Севрюковой Н.И.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" (далее также истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю Демидову Евгению Леонидовичу (далее также ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа:

-N 1/06-ЕМД от 11.12.2006 на сумму 1 500 000 рублей;

-N 2/07-ЕМД от 22.01.2007 на сумму 1 700 000 рублей;

-N 3/07-ЕМД от 28.02.2007 на сумму 5 000 000 рублей;

-N 4/07-ЕМД от 12.07.2007 на сумму 5 001 039 рублей 37 коп.;

-N 5/07-ЕМД от 24.08.2007 на сумму 4 000 000 рублей;

-N 6/07-ЕМД от 18.09.2007 на сумму 3 500 000 рублей;

-N 7/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 146 486 рублей;

-N 8/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 423 451 рублей;

-N 9/08 -ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 443 143 рублей;

-N 10/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 506 688 рублей;

-N 11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230 рублей 11 коп.;

-N 12/08-ЕМД от 12.02.2008 на сумму 914 413 рублей 50 коп.;

-N 13/08-ЕМД от 07.03.2008 на сумму 4 729 392 рублей 31 коп.;

-N 14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 рублей 78 коп.;

-N 15/08-ЕМД от 13.03.2008 на сумму 2 578 067 рублей 81 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.01.2011 возбуждено производство по делу.

10.02.2011 года в материалы дела поступило ходатайство ответчика о выделении в отдельные производства требований о взыскании задолженности по следующим договорам займа: N 2/07-ЕМД от 22.01.2007 на сумму 1 700 000 рублей; N 3/07-ЕМД от 28.02.2007 на сумму 5000000 рублей; N 4/07-ЕМД от 12.07.2007 на сумму 5 001 039 рублей 37 коп.; N 5/07-ЕМД от 24.08.2007 на сумму 4 000 000 руб.; N6/07-ЕМД от 18.09.2007 на сумму 3 500 000 руб.; N7/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 146 486 руб.; N8/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 423 451 руб.; N9/08 -ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 443 143 руб.; N 10/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 506 688 руб.; N11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230 руб. 11 коп.; N12/08-ЕМД от 12.02.2008 на сумму 914 413 руб. 50 коп.; N13/08-ЕМД от 07.03.2008 на сумму 4 729 392 руб. 31 коп.; N14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 руб. 78 коп.; N15/08-ЕМД от 13.03.2008 на сумму 2 578 067 руб. 81 коп. Судом указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 10.02.2011 года требования о взыскании задолженности по договорам займа: N 2/07-ЕМД от 22.01.2007 на сумму 1 700 000 руб.; N 3/07-ЕМД от 28.02.2007 на сумму 5000000 руб.; N 4/07-ЕМД от 12.07.2007 на сумму 5 001 039 руб. 37 коп.; N 5/07-ЕМД от 24.08.2007 на сумму 4 000 000 руб.; N6/07-ЕМД от 18.09.2007 на сумму 3 500 000 руб.; N7/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 146 486 руб.; N8/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 423 451 руб.; N9/08 -ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 443 143 руб.; N 10/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 506 688 руб.; N11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230 руб. 11 коп.; N12/08-ЕМД от 12.02.2008 на сумму 914 413 руб. 50 коп.; N13/08-ЕМД от 07.03.2008 на сумму 4 729 392 руб. 31 коп.; N14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 руб. 78 коп.; N15/08-ЕМД от 13.03.2008 на сумму 2 578 067 руб. 81 коп. выделены в отдельные производства (дела NN А33-1920/2011-NА33-1933/2011).

В настоящем деле рассматривается требование о взыскании задолженности по договору займа N 11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230 рублей 11 коп.

Определением от 02.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Протос".

25 мая 2011 принято решение по делу:

"Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Демидова Евгения Леонидовича (24.06.1975 г., место регистрации: г. Красноярск, ул. Волгоградская, д. 35, ОГРН 305246213101669, ИНН 246203012236) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" 1793230 рублей 11 коп. - задолженность по договору N 11/08-ЕМД от 05.02.2008, 30 932 рублей 30 коп. - расходы по оплате госпошлины в доход федерального бюджета."

03 сентября 2013 года в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление индивидуального предпринимателя Петрова Петра Петровича о процессуальном правопреемстве, замене истца ООО "ЕНИСЕЙМЕД" на правопреемника - Петрова Петра Петровича.

10.09.2013 судом вынесено определение о назначении судебного заседания по вопросу процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.10.2013 заявление удовлетворено. Заменен взыскатель в деле N А33-1929/2011 - общество с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" (ОГРН 1022402653745, ИНН 2466059067) на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Петрова Петра Петровича (ОГРН 311507411700074, ИНН 507404506529).

Не согласившись с данным судебным актом, Демидов Е.Л. обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 04.10.2013 отменить и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на отсутствие оценки судом при вынесении обжалуемого определения обстоятельств того, что постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.06.2011 по делу N А33-4900/2010к13, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.10.2011, договоры поручительства от 28.09.2007 и 03.04.2008, заключенные между ООО "ЕнисейМед" и ООО "МОСТ", признаны недействительными, то есть на момент заключения договора купли-продажи (уступки имущественных прав (требований) от 11.03.2013 N 2, основания для продажи (переуступки) прав в части обеспечения исполнения обязательств поручителем ООО "МОСТ" отсутствовали.

Истцом и третьим лицом письменные отзывы на апелляционную жалобу заявителя не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской (распечатка интернет страницы с официального сайта арбитражного суда о публикации судебного акта), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.03.2011 по делу N А33-7124/2010 ООО "ЕНИСЕЙМЕД" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шевченко Александр Петрович.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 11.03.2013, победителем торгов по продаже дебиторской задолженности Демидова Евгения Леонидовича перед ООО "ЕНИСЕЙМЕД" признан Петров Петр Петрович (л.д. 69-70, т.2).

11.03.2013 между ООО "ЕНИСЕЙМЕД" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Петровым Петром Петровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи (уступки имущественных прав (требований) N 2 (л.д. 71-74, т.2), согласно пункту 1.1. которого продавец передает в собственность Покупателю (уступает), а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие имущественные права (требования уплаты долга) Продавца - дебиторскую задолженность Демидова Евгения Леонидовича 24 июня 1975 города рождения, уроженцу города Краснокаменск Читинской области, именуемому далее по тексту настоящего договора - Должник или Демидов Е.Л.:

1.1.1 Требование о возврате долга по договору займа N 1/06-ЕМД от 11.12.2006 на сумму 1500000 руб., требование о возврате долга по договору займа N 2/07-ЕМД от 22.01.2007 на сумму 1 700 000 руб., требование о возврате долга по договору займа N 3/07-ЕМД от 28.02.2007 на сумму 5 000 000 руб., требование о возврате долга по договору займа N 4/07-ЕМД от 12.07.2007 на сумму 5 001 039,37 руб., требование о возврате долга по договору займа N 5/07-ЕМД от 24.08.2007 на сумму 4 000 000 руб., требование о возврате долга по договору займа N 6/07-ЕМД от 18.09.2007 на сумму 3 500 000 руб. (всего на сумму 20 701 039,37 руб.), а также присужденных сумм судебных расходов по нижеперечисленным решениям Арбитражного суда Красноярского края. Вышеперечисленные требования ООО "ЕНИСЕИМЕД" к Демидову Е.Л. и ООО "МОСТ" установлены следующими, вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда:

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.05.2011 по делу N А33-18492/2010;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1920/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1921/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1922/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1923/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1924/2011.

Общий размер присужденной в пользу ООО "ЕНИСЕИМЕД" задолженности Демидова Е.Л. по вышеперечисленным решениям арбитражного суда составляет 20 938 544 рублей 97 копеек.

1.1.2. Требования о возврате долга по договору займа N 7/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 114648бруб., требование о возврате долга по договору займа N 8/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 423 451 руб., требование о возврате долга по договору займа N 9/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 443 143 руб., требование о возврате долга по договору займа N 10/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 506 688 руб., требование о возврате долга по договору займа Х° 11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230,11 руб., требование о возврате долга по договору займа N 12/08-ЕМД от 12.02.2008 на сумму 914 413,50 руб., требование о возврате долга по договору займа N 13/08-ЕМД от 07.03.2008 на сумму 4 729 392 рублей 31 коп., требование о возврате долга по договору займа N14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 рублей 78 копеек и требование о возврате долга по договору займа N15/08-ЕМД от 13.03.2008 на сумму 2 578 067 рублей 81 коп. (всего на сумму 17302955 рублей 51 коп.), а также присужденных сумм судебных расходов по нижеперечисленным решениям Арбитражного суда Красноярского края. Указанные требования ООО "ЕНИСЕИМЕД" к Демидову Е.Л. установлены следующими, вступившими в законную силу судебными актами:

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1925/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1926/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1927/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1928/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1929/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1930/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1931/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1932/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1933/2011.

Общий размер присужденной в пользу ООО "ЕНИСЕЙМЕД" задолженности Демидова Е.Л. по вышеперечисленным решениям арбитражного суда составляет 16 532 397 рублей 99 копеек.

1.1.3. Требование о возврате долга по договорам займа и уплате процентов, подтвержденное решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.02.2011 по делу N А33-18476/2010, на сумму 10 740 000 рублей и присужденных по решению Арбитражного суда Красноярского края от 16.02.2011 по делу N А33-18476/2010 судебных расходов на общую сумму 67 700 рублей.

Общий размер проданной продавцом покупателю задолженности Демидова Е.Л. перед ООО "ЕНИСЕЙМЕД", с учетом её частичного погашения в рамках исполнительных производств на сумму 23 999 рублей 66 копеек по состоянию на дату проведения торгов, составил 47 949 437 рублей 70 копеек.

В соответствии с пунктом 1.2. договора право кредитора (требование), уступаемое по настоящему договору, переходит к Покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав. В частности, к Покупателю переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с уступаемым правом требования права, в том числе право на неуплаченные проценты по ст.395 ГК РФ. В частности, к Петрову П.П. переходят обеспечивающие указанные в пункте 1.1.1. настоящего договора требования (права кредитора) ООО "ЕНИСЕЙМЕД" к Обществу с ограниченной ответственностью "МОСТ" (ОГРН 1022402673094, ИНН 2466056651), как к поручителю за Демидова Евгения Леонидовича по договору поручительства от 28.09.2007, определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2011 по делу N А33-4900/2010 к6 включенные в реестр требований кредиторов ООО "МОСТ" в качестве требования в составе требований кредиторов третьей очереди на сумму 20 701 039 рублей 37 копеек. Также к Петрову П.П. переходят обеспечивающие указанные в пункте 1.1.2. настоящего договора требования (права кредитора) ООО "ЕНИСЕЙМЕД" к Обществу с ограниченной ответственностью "МОСТ" (ОГРН 1022402673094, ИНН 2466056651), как к поручителю за Демидова Евгения Леонидовича по договору поручительства от 03.04.2008, определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.12.2010 по делу N АЗЗ-4900/2010 к8, включенные в реестр требований кредиторов ООО "МОСТ" в качестве требования в составе требований кредиторов третьей очереди на сумму 16273681 рублей 76 копеек.

Согласно пункту 1.3. договора требования (дебиторская задолженность Демидова Е.Л. продана на основании ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года.

За уступленное право Петровым П.П. произведена оплата, что подтверждается материалами дела (л.д. 75-76, т.2).

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Основания для процессуального правопреемства указаны в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к одному из которых относится переход субъективных материальных прав и обязанностей в результате уступки требования.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявителем представлен договор уступки требования от 11.03.2013 N 2, заключенный между ООО "ЕНИСЕЙМЕД" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Петровым Петром Петровичем (покупатель).

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Представленный договор уступки права требования от 11.03.2013 N 2 содержит все существенные условия, не противоречит закону, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Поскольку ООО "ЕНИСЕЙМЕД" передало свое право требования о взыскании 1 793 230 рублей 11 коп. задолженности, индивидуальному предпринимателю Петрову Петру Петровичу на основании договора купли-продажи (уступки имущественных прав (требований)) от 11.03.2013 N 2, вывод суда первой инстанции об обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве является правомерным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом при вынесении обжалуемого определения не принята во внимание недействительность договоров поручительства от 28.09.2007 и 03.04.2008, заключенных между ООО "ЕнисейМед" (первоначальный кредитор) и ООО "МОСТ" (поручитель), отклоняется арбитражным апелляционным судом. Указанное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о правопреемстве в материальном гражданском правоотношении между ООО "ЕнисейМед" и Петровым П.П. в отношении требований к Демидову Е.Л., подтвержденных решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1929/2011.

Кроме того, определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.10.2013 по делу N А33-4900/2010к6, вступившим в законную силу 30.12.2013 заявление Петрова Петра Петровича о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Заменен в реестре требований кредиторов ООО "МОСТ" кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" с требованием в размере 20 701 039 рублей 37 копеек (основной долг), включенным в реестр определением от 31 января 2011 года (дело N А33-4900/2010к6), на его правопреемника - Петрова Петра Петровича. В постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по делу N А33-4900/2010к6 указано, что требование ООО "ЕНИСЕЙМЕД" к ООО "МОСТ" основано на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2011 (дело N А33-4900/2010к6), указанное требование не исключено из реестра требований кредиторов должника, из материалов дела следует, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2011 по делу N А33-4900/2010к6 не пересмотрено по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, вопрос о распределении судебных расходов не требует разрешения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 октября 2013 года по делу N А33-1929/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи

А.Н. Бабенко В.В. Радзиховская