Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2014 г. N 12АП-10706/13

г. Саратов

16 января 2014 г.

Дело N А57-1832/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Умаровой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Территориальное управление строительства "Строй-Вертикаль" на решение арбитражного суда Саратовской области от 19 сентября 2013 года по делу N А57-1832/2013 (судья Федорцова С.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Территориальное управление строительства "Строй-Вертикаль" (ОГРН 1062130009391, ИНН 2130006487, г. Чебоксары)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройрегионсервис" (ОГРН 1106439000030, ИНН 6439073158, г. Балаково, Саратовской области),

третьи лица: Леонова Ю.А. (ИНН 643906170312, г. Чебоксары), ОГУП "Ульяновскавтодор" (г. Ульяновск),

о признании недействительным договора уступки права требования,

в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Территориальное управление строительства "Строй-Вертикаль" (далее - истец, ООО "ТУС Строй-Вертикаль") с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройрегионсервис" (далее - ответчик, ООО "Стройрегионсервис") о признании договора уступки права требования от 26.10.2011, заключенного между ООО "Урал-Ресурс" и ООО "Стройрегионсервис", недействительным.

Определением от 25.04.2013 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Леонову Юлию Александровну.

Определением от 01.07.2013 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОГУП "Ульяновскавтодор".

Решением арбитражного суда Саратовской области от 19 сентября 2013 года по делу N А57-1832/2013 в иске отказано. С ООО "ТУС Строй-Вертикаль" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 4000 рублей.

ООО "ТУС Строй-Вертикаль" не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 19 сентября 2013 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым исковое требование удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, а именно: оспариваемый договор об уступке права требования не соответствует требованиям части 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что влечёт его недействительность; по мнению апеллянта, срок исковой давности не истёк, поскольку о том, что ответчик находится в стадии ликвидации, истцу стало известно только 25.04.2013, а о том, что истцу передано несуществующее право требования, истцу стало известно из решения арбитражного суда Чувашской республики от 06.06.2012 по делу N А79-5669/2012; доказательств того, что в момент подписания оспариваемого договора уступки права требования Леонов И.Е. не являлся директором ООО "Урал-Ресурс", кроме заявления Леоновой Ю.А., в материалах дела не имеется; Леонов И.Е., как директор ООО "Стройрегионсервис", на момент уступки права требования ООО "Урал-Ресурс" 26.10.2011 знал о передаче ему принадлежащего ООО "Урал-Ресурс" права.

ООО "Стройрегионсервис" возражает против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.07.2011 по делу N А79-2798/2011 с ООО "ТУС Строй-Вертикаль" в пользу ООО "Урал-Ресурс" взыскана задолженность за поставленный товар по товарным накладным N 244 от 25.12.2009, N 2 от 29.01.2010, N 20 от 01.07.2010 в сумме 5138730 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2010 по 10.06.2011 в размере 587145,53 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 5000 рублей, судебные расходы в размере 32171,57 рублей.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 по делу N А79-2798/2011 решение арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.07.2011 оставлено без изменения.

В связи с тем, что решение вступило в законную силу, арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии был выдан исполнительный лист.

26 октября 2011 г. между ООО "Стройрегионсервис" (новый кредитор) и ООО "Урал-Ресурс" (первоначальный кредитор) был заключен договор уступки права требования.

Согласно пункту 1.1. договора уступки, первоначальный кредитор уступает новому кредитору свои требования кредитора к должнику ООО "Территориальное Управление Строительства Строй-Вертикаль" в размере 5537580,24 рублей, в том числе 5138730,44 рублей - долга, 361678,23 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2010 по 10.06.2011, 5000 рублей - расходы на оплату услуг представителя, 32171,57 рублей - судебные расходы, подтвержденные решением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-2798/2011 от 04.07.2011.

В соответствии с пунктом 1.2. договора с момента подписания настоящего договора к новому кредитору переходит право требовать от должника - ООО "Территориальное Управление Строительства Строй-Вертикаль исполнения его обязательств по погашению долга в размере 5537580,24 рублей.

Уведомлением от 25.12.2011 ООО "Урал-Ресурс" известило должника - ООО "ТУС Строй-Вертикаль" о заключении договора уступки права требования от 26.10.2011, в связи с чем, к новому кредитору - ООО "Стройрегионсервис" перешло право требования задолженности, установленной по делу N А79-2798/2011 (почтовое уведомление о вручении N 15384).

Определением от 26.01.2012 арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-2798/2011 произведена замена взыскателя с ООО "Урал-Ресурс" на ООО "Стройрегионсервис".

01.02.2013 ООО "ТУС Строй-Вертикаль" обратилось в арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 11.04.2011 и определения от 26.01.2012 по делу N А79-2798/2011.

В обоснование заявления ООО "ТУС Строй-Вертикаль" ссылалось на то, что на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции у ООО "ТУС Строй-Вертикаль" отсутствовали сведения и документы, подтверждающие то, что на основании договора об уступке права требования от 20.12.2010, заключенного между ОАО "Ульяновскдорстрой", ОГУП "Ульяновскдорстрой", ООО "ТУС Строй-Вертикаль", ООО "Урал-Ресурс", на сумму 2085502,28 руб. ООО "Урал-Ресурс" было уступлено право требования долга с ОГУП "Ульяновскавтодор". Этим же договором произведен зачет взаимных однородных требований.

Таким образом, уже на момент вынесения решения суда первой инстанции задолженность перед ООО "Урал-Ресурс" составляла лишь 3053228,16 рублей.

Также по договору о переводе долга от 17.12.2011, заключенному между ООО "ТУС Строй-Вертикаль" и ООО "Контур-Дорстрой", обязательство по погашению долга ООО "ТУС Строй-Вертикаль" перед ООО "Урал-Ресурс" в размере 1554447 рублей взяло на себя ООО "Контур-Дорстрой" с согласия ООО "Урал-Ресурс".

После подписания указанного договора задолженность ООО "ТУС Строй-Вертикаль" составила лишь 1498781,16 руб. - основного долга и 361678,23 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 5000 рублей - расходы на оплату услуг представителя, 32171,57 рублей - судебные расходы.

Определением арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.02.2013 по делу N А79-2798/2011 в удовлетворении заявления о пересмотре решения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 11.04.2011 и определения от 26.01.2012 по делу N А79-2798/2011 по вновь открывшимся обстоятельствам было отказано.

В определении от 27.02.2013 арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии посчитал, что обстоятельства, приведенные ООО "ТУС Строй-Вертикаль" в заявлении, не подпадают под понятие новых обстоятельств, определенных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Кроме того, приведенные ответчиком обстоятельства не являются и вновь открывшимися, поскольку представитель ответчика участвовал в судебных заседаниях, однако, возражений в части отсутствия обязательств в заявленной сумме не представлял.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 по делу N А79-2798/2011 определение арбитражного суда от 27.02.2013 было оставлено без изменения.

Данным постановлением установлено, что ответчиком в качестве вновь открывшихся обстоятельств указаны договор уступки права требования от 20.12.2010 и договор о переводе долга от 17.12.2011. Договор уступки права требования от 20.12.2010 заключен между ОАО "Ульяновскдорстрой", ОГУП "Ульяновскавтодор", ООО "Территориальное Управление Строительства Строй-Вертикаль" и ООО "Урал-Ресурс". ООО "Территориальное Управление Строительства Строй-Вертикаль" является одной из сторон указанного договора. В связи с чем, действуя с должной осмотрительностью и добросовестностью, заявитель не мог не знать об указанной сделке и доказательстве. В данном случае, стороной арбитражного процесса и ответчиком по настоящему делу является юридическое лицо - ООО "Территориальное Управление Строительства Строй-Вертикаль", а не его единоличный исполнительный орган. Юридическое лицо в любом случае должно знать о заключенных им сделках.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебном актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылка истца на договор уступки права требования от 20.12.2010, заключенный между ОАО "Ульяновскдорстрой", ОГУП "Ульяновскавтодор", ООО "ТУС Строй-Вертикаль" и ООО "Урал-Ресурс", является несостоятельной, поскольку данный договор от имени ООО "Урал-Ресурс" подписан Леоновым И.Е., который на момент заключения сделки не являлся директором ООО "Урал-Ресурс", то есть договор уступки от 20.12.2010 подписан неуполномоченным лицом.

Как усматривается из материалов дела, единственным участником ООО "Урал-Ресурс" на момент заключения договора уступки права требования от 26.10.2011 являлась Догодаева Ю.А.

Решением N 1 от 07.04.2010 участником общества было принято решение о ликвидации ООО "Урал-Ресурс" и назначении ликвидатором Догодаеву Ю.А.

05 ноября 2011 г. Догодаева Ю.А. сменила фамилию на Леонову, в связи с вступлением в брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака (том 1, л. д. 153).

15 марта 2012 г. внесена запись о прекращении юридического лица ООО "Урал-Ресурс" в связи с ликвидацией, о чем свидетельствует информационная выписка из ЕГРЮЛ от 22.03.2013 (том 1, л. д. 39-50).

Таким образом, в силу статьи 183 Гражданского кодекса РФ договор об уступке права требования от 20.12.2010 не порождает каких-либо правовых последствий для ООО "Урал-Ресурс" и не влияет на действительность договора уступки права требования от 26.10.2011, заключенного между ООО "Урал-Ресурс" и ООО "Стройрегионсервис".

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, изложенное в отзыве на исковое заявление (л. д. 81-82 т.1), что опровергает доводы апелляционной жалобы.

Отказывая в иске ввиду истечения срока исковой давности, суд первой инстанции правильно руководствовался следующим.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её такой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод апеллянта о том, что срок исковой давности не истёк, является несостоятельным по следующим обстоятельствам.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (пункт 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что исковое заявление ООО "ТУС Строй-Вертикаль" о признании договора уступки права требования от 26.10.2011 поступило в арбитражный суд Саратовской области 13.02.2013, о чем свидетельствует штамп канцелярии арбитражного суда Саратовской области.

Истец также обращался с данным исковым заявлением в арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии, однако определением от 05.02.2013 по делу N А79-718/2013 арбитражный суд возвратил исковое заявление.

Делая правильный вывод о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно руководствовался тем, что истец знал о договоре уступке права требования от 26.10.2011, а именно: получение истцом 26.12.2011 уведомления от 25.12.2011 о совершившейся уступке, заключения договора о переводе долга от 17.12.2011, подача в декабре 2011 года в арбитражный суд Чувашской Республики заявления о замене взыскателя.

В опровержение данных фактов других доказательств в материалы дела истцом не представлено в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы апелляционной жалобы не подлежат удовлетворению судом апелляционной инстанции, поскольку по вышеуказанному исковому требованию пропущен годичный срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, апелляционный суд считает вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска правомерным.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного, судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу ООО "ТУС Строй-Вертикаль" следует оставить без удовлетворения.

Определением Двенадцатого апелляционного суда от 05.12.2013 ходатайство ООО "ТУС Строй-Вертикаль" об отсрочке уплаты государственной пошлины в размере 2000 рублей удовлетворено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

В связи с тем, что апелляционная жалоба судом не удовлетворена, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 рублей лежат на апеллянте.

Таким образом, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "ТУС Строй-Вертикаль" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 19 сентября 2013 года по делу N А57-1832/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Территориальное Управление Строительства Строй-Вертикаль" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

В.А. Камерилова Т.Н. Телегина