Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 г. N 13АП-25154/13

г. Санкт-Петербург

20 января 2014 г.

Дело N А26-6470/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от заявителя: пред. Сафоновой А.В. по доверенности от 31.12.2013

от ответчика: пред. Финоженковой А.Н. по доверенности от 25.12.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25154/2013) ООО "МИЛОН лазер" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.10.2013 по делу N А26-6470/2011 (судья Дедкова Л.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" Ковылева А.Л. к ООО "МИЛОН лазер"

о признании недействительным договора купли - продажи движимого имущества N 1 Д от 03.05.2011,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Картонная фабрика Суоярви" (далее - должник) в Арбитражный суд Республики Карелия обратился конкурсный управляющий должника Ковылев А.Л. с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи N 1Д от 03.05.2011, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "МИЛОН лазер" (далее - ООО "МИЛОН лазер", ответчик), на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий признания сделки недействительной в виде обязания ООО "Милон лазер" возвратить в конкурсную массу должника имущество, приобретенное им по оспариваемой сделке.

Определением суда первой инстанции от 23.10.2013 заявление удовлетворено.

На определение суда ООО "МИЛОН-лазер" подана апелляционная жалоба, в которой указано на неправильный вывод суда относительно срока исковой давности. Суд не принял во внимание, что вопрос о пропуске срока исковой давности является существенным основанием для отмены обжалуемого определения.

Кроме того, податель жалобы указывает на необоснованный отказ ответчику в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, вызове свидетелей, обладающих существенной информацией.

ООО "МИЛОН-лазер" просит отменить обжалуемое определение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника и МИ ФНС N 10 по Республике Карелия просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобе, оставив без изменения обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего должника возражал против ее удовлетворения, просил оставить без изменений обжалуемый судебный акт.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении должника решением суда первой инстанции от 26.10.2012, конкурсный управляющий должника Ковылев Алексей Леонидович обратился с заявлением об оспаривании сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка).

Судом установлено, что 03.05.2011 ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" и ООО "Милон лазер" заключили договор купли - продажи N 1Д, по условиям которого должник передал в собственность ответчика следующее имущество:

1. агрегат отопительный СТД-300, инв.N 1181;

2. воздухопровод АГП 2с-3б 1900.00, инв.N 1129;

3. линия по производству ящиков, инв. N 1189;

4. оборудование по производству и рез. картонных гильз, инв.N 29250;

5. паропровод АГП 2С-3Б.18.000.00, инв.N 1133;

6. станок поперечно-резат. АГП2с-12А.00.000, инв. N 1147;

7. стол сушильный АГП 2с-09А00, инв. N 1130;

8. эл. привод регул. и нерегул. АГ 2С, инв. N 1139.

В соответствии с пунктом 2.1 договора N 1Д от 03.05.2011 стоимость переданного имущества согласована сторонами в размере 997 234, 32 руб. Рыночная оценка стоимости имущества не производилась.

Конкурсный управляющий в заявлении указал на то, что оплата по договору произведена посредством зачета задолженности ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" перед ООО "Милон лазер" по договору займа N 19 от 23.04.2010, между тем материалы дела содержат только договор займа N 20 от 17.05.2010 на сумму 450 000 руб.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции счел доказанным наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд исходил из того, что: на дату совершения оспариваемой сделки 03.05.2011 должник отвечал признаку неплатежеспособности, к должнику имелись требования кредиторов, возникающие до возбуждения дела о банкротстве ЗАО "Картонная фабрика "Суярви" в последующем включенные в реестр требований кредиторов должника; сделка совершена с заинтересованностью, поскольку Гончаров С.Е., которому принадлежит 37% акций ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" и 50% доли в уставном капитале ООО "МИЛОН лазер", является директором ООО "МИЛОН лазер"; в период с 28.04.2011 по 27.05.2011 ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" и ООО "МИЛОН лазер" заключили пять сделок, в результате которых значительная часть недвижимого имущества, производственного и офисного оборудования должника выбыла из владения должника, что привело к уменьшению размера имущества, и как следствие, может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника. Судом отклонены доводы о пропуске срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В связи с возникающими в судебной практике вопросами, связанными с применением главы III.1 Закона о банкротстве, и в целях правильного и единообразного применения арбитражными судами соответствующих положений этого Закона Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, даны следующие разъяснения, содержащиеся в пунктах 5, 6, 7 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В пункте 5 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из даты совершения спорной сделки 03.05.2011, факт заключения договора в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления (18.08.2011) о признании должника банкротом, является установленным.

Из материалов дела также усматривается, что на дату заключения оспариваемого договора у должника уже имелись признаки неплатежеспособности (прекращение исполнения должником части денежных обязательств). Так, по состоянию на 03.05.2011 к должнику имелись требования кредиторов, возникшие до возбуждения дела о банкротстве ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви", в последующем установленные судом и включенные в реестр требований кредиторов должника: ОАО "Карельская энергосбытовая компания" (размер требований 21 322 111.01 руб., задолженность с января 2011 года), ЗАО "Карелтеплоэнерго" (размер требований 21 536 309.70 руб., задолженность с декабря 2010 года), ООО "Приграничный водоканал" (размер требований 128 522.60 руб., задолженность с 2010 года), ОАО "Кондопога" (размер требований 124 304 643.34 руб., задолженность с мая 2010 года.

При этом судом правомерно учтено, что в период с 28.04.2011 по 27.05.2011 ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" и ООО "Милон лазер" заключили ряд сделок, в результате которых значительная часть недвижимого имущества, производственного и офисного оборудования должника выбыла из владения должника, что привело к уменьшению размера имущества, и как следствие, может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Следующее обстоятельство, подлежащее доказыванию, это то, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 7 Постановления указано, что если другая сторона сделки признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, то предполагается, что эта другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Судом установлено и не опровергнуто ответчиком, что сделка совершена с заинтересованным лицом, поскольку Гончаров Сергей Евгеньевич, которому принадлежит 37% акций ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви", является также владельцем 50% доли в уставном капитале ООО "МИЛОН - лазер", а также директором ООО "МИЛОН - лазер". Более того, будучи директором ответчика и участником Общества - должника, Гончаров С.Е., не мог не обладать информацией об имущественном положении и платежеспособности должника.

Таким образом, материалами дела подтверждено и ответчиком документально не опровергнуто, что при рассмотрении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 03.05.2011 судом первой инстанции установлена совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (имел неисполненные обязательства перед несколькими кредиторами, в том числе перед заявителем по делу о банкротстве), в результате совершения сделки был причинен вред имущественным интересам кредиторов, другая сторона сделки знала о цели причинения вреда кредиторам (поскольку покупателем имущества должника являлось заинтересованное лицо).

Доводы апелляционной жалобы об обратном опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, исследованными судом первой инстанции по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указавшим в судебном акте подробные мотивы, по которым суд пришел к выводу о совершении должником подозрительной сделки.

Довод подателя жалобы о пропуске срока исковой давности также не принимается апелляционным судом, поскольку приводился ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен. Кроме того, обращаясь с настоящим ходатайством о пропуске срока исковой давности, ответчик ошибочно исходил из того, что данный срок необходимо исчислять с момента утверждения Малинен И.Н. временным управляющим должника. При этом ответчик неправомерно ссылается на положения, предусмотренные пунктом 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве (арбитражные управляющие являются правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих), указанное правило в рассматриваемом случае не применяется.

Доводы жалобы о необоснованном отказе в вызове свидетелей Левина С.А. и Плетникова М.П. не принимаются апелляционным судом, поскольку названное процессуальное действие осуществляется по усмотрению суда, разрешающего дело по существу, с учетом всех обстоятельств по делу.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.10.2013 по делу N А26-6470/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина