Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 19АП-5777/13

г. Воронеж

22 января 2014 г.

Дело N А35-3812/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего	Суховой И.Б.,
Судей	Мокроусовой Л.М.,
	Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ливенцевой Н.В.,

при участии:

от областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания": Хамитов Ш.Ш., представителя по доверенности б/н от 31.12.2013 (до перерыва);

от закрытого акционерного общества "АГРО" в лице конкурсного управляющего Шишкарева А.В.: Шишкарев А.В. (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" (ОГРН 1024600966411, ИНН 4632007311) на решение Арбитражного суда Курской области от 13.09.2013 по делу N А35-3812/2013 (судья Хмелевской С.И.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества "АГРО" в лице конкурсного управляющего Шишкарева А.В. (ОГРН 1054639002901, ИНН4632048981) к областному государственному унитарному предприятию "Курская агропромышленная лизинговая компания" (ОГРН 1024600966411, ИНН 4632007311) о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "АГРО" (далее по тексту - ЗАО "АГРО", истец) в лице конкурсного управляющего Долотина Д.А. обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к областному государственному унитарному предприятию "Курская агропромышленная лизинговая компания" (далее по тексту - ОГУП "Курскагропромлизинг", ответчик, заявитель жалобы) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 380 227 руб. 16 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 675 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.06.2013 по делу N А35-6536/2012 Долотин Дмитрий Анатольевич был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "АГРО", новым конкурсным управляющем утвержден Шишкарев Александр Владимирович.

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.09.2013 по делу N А35-3812/2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ОГУП "Курскагропромлизинг" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции оставил без внимания правовую позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в постановлении N 16848/11 от 24.04.2012, согласно которому лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ним и третьим лицом не возникает отношений по финансовой аренде, кроме того, расторжение договора лизинга было произведено по соглашению сторон, а также, не верен вывод о том, что платежи в счет оплаты выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 380 227 руб. 16 коп. были произведены истцом.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 апелляционная жалоба принята к производству суда.

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 9.01.2014 представитель ОГУП "Курскагропромлизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО "АГРО" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статей 163, 18, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 16.01.2014.

После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же судебном составе, представители сторон не явились.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Заслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13.05.2005 между ОГУП "Курская агропромышленная лизинговая компания" (сублизингодатель) и ООО "Сальное" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 526, по условиям которого ОГУП "Курскагропромлизинг" предоставляет ООО "Сальное" во временное владение и пользование зерноуборочный комбайн ДОН-1500 с копнителем (номер машины 089305, номер двигателя 40232547) сроком на 84 месяца.

В свою очередь ОГУП "Курскагропромлизинг" получил спорное оборудование по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2036 от 22.03.2005, заключенного с ЗАО "Росагролизинг".

Согласно п. 3.1 договора N 526, лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 3 132 741 руб. 56 коп.

В соответствии с пунктом 7.1 договора N 526, при условии внесения сублизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя.

Дополнительным соглашением N 657 от 19.05.2008 к вышеуказанному договору стороны дополнили пункт 3.1. договора, указав, что помимо размера лизинговых платежей при выполнении сублизингополучателем обязанностей по оплате лизингового имущества в полном объеме, сублизингодатель определяет стоимость выкупной цены для передаваемого имущества при передаче его в собственность сублизингополучателя в размере 500 рублей с НДС.

04.08.2011 между ОГУП "Курскагропромлизинг" (сублизингодатель), ООО "Сальное" (сублизингополучатель) и ЗАО "АГРО" (новый сублизингополучатель) заключено соглашение N 114 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 526 от 13.05.2011, в соответствии с которым ООО "Сальное" уступило в пользу ЗАО "АГРО" в полном объеме права сублизингополучателя по договору N 526 от 13.05.2005.

02.05.2012 между ОГУП "Курскагропромлизинг" и ЗАО "АГРО" заключено соглашение N 60 о расторжении договора финансовой субаренды (сублизинга) N 526 от 13.05.2005.

10.05.2012 ЗАО "АГРО" по акту приема-передачи сельскохозяйственной техники к соглашению N 60 от 02.05.2012 передало ОГУП "Курскагропромлизинг" зерноуборочный комбайн ДОН-1500.

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.07.2012 по делу N А35-6536/2012 ЗАО "АГРО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Долотин Дмитрий Анатольевич.

7.11.2012 ОГУП "Курскагропромлизинг" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "АГРО" с размером требований 1 045 692 руб. 50 коп. Требования конкурсного кредитора основывались на неисполнении должником денежных обязательств, принятых на себя по договору финансовой аренды (сублизинга) N 526 от 13.05.2005.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.02.2013 требования ОГУП "Курскагропромлизинг" удовлетворены частично. При этом суд указал, что за период действия договора сублизинга сублизингополучателем оплачено лизинговых платежей на сумму 2 121 397,65 рублей, в связи с чем, 380 227,16 рублей из них были уплачены в счет оплаты выкупной стоимости предмета лизинга.

При этом, определением Арбитражного суда Курской области от 21.02.2013 по делу N А35-6536/2012 выкупная цена в размере 500 руб. 00 коп. (с НДС) признана незаконной.

Полагая, что сумма 380 227 руб. 16 коп. уплаченная в счет оплаты выкупной стоимости предмета лизинга является неосновательным обогащением ОГУП "Курскагропромлизинг", истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ОГУП "Курскагропромлизинг" неосновательного обогащения в сумме 380 227 руб. 16 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 675 руб. 78 коп. за период с 03.05.2012 по 22.05.2013.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм материального права, так как судом первой инстанции правильно определено спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснены имеющие значение для дела обстоятельства по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с частью 2 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать: факт получения ответчиком имущественной выгоды за счет истца при отсутствии соответствующих оснований, установленных законом, иными правовыми актами или договором, и размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

На основании указанных правовых норм и положений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что истец по иску о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт получения (сбережения) имущества приобретателем, отсутствие для этого законного основания, а также получение ответчиком обогащения за счет истца.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (ст. 665 Гражданского кодекса РФ).

Финансовая аренда (лизинг), в силу статьи 10 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

Как указано в пункте 1 ст. 624 Гражданского кодекса РФ, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Исходя из системного толкования положений статьи 665 Гражданского кодекса РФ и статьи 2 Закона о лизинге, по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

При этом, в силу статьи 624 Гражданского кодекса РФ и статьи 19 Закона о лизинге, включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Таким образом, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются также нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

Так, в силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность, в связи с чем, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Кодекса о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

Данная позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17389/10 от 12.07.2011.

Отклоняя доводы заявителя жалобы о том, что истцом не были произведены платежи в счет оплаты выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 380 227 руб. 16 коп., суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, при рассмотрении заявления ОГУП "Курскагропромлизинг" о включении требований в реестр требований кредиторов ЗАО "АГРО" в рамках дела N А35-6536/2012 о несостоятельности (банкротстве) судом была дана оценка заключенному между ОГУП "Курскагропромлизинг" и ООО "Сальное" дополнительному соглашению N 657 от 19.05.2008.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.02.2013 по делу N А35-6536/2012 признана незаконной выкупная цена в размере 500 руб. 00 коп. (с НДС).

Суд также указал, что недействительность условия договора финансовой аренды о выкупной стоимости предмета лизинга в размере 500 рублей не влечет недействительности договора лизинга с правом выкупа в целом, поскольку выкупная стоимость арендуемого имущества в таком случае может быть определена в соответствии с пунктом 3 ст. 424 Гражданского кодекса РФ, с учетом его амортизации.

Вместе с тем судом было установлено, что за период действия договора сублизинга сублизингополучателем оплачено лизинговых платежей на сумму 2 121 397,65 рублей, в связи с чем, 380 227,16 рублей из них были уплачены в счет оплаты выкупной стоимости предмета лизинга.

При таких обстоятельствах, размер оплаченной выкупной стоимости предмета лизинга установлен определением Арбитражного суда Курской области от 21.02.2013 в рамках дела N А35-6536/2012 и сторонами по настоящему делу не оспорен. Доказательств отмены указанного определения судам первой и апелляционной инстанций представлено не было.

Доводы заявителя жалобы о том, что у истца не возникло право требования возврата выкупной цены после расторжения договора N 526 от 13.05.2005, так как, по его мнению, большая часть лизинговых платежей вносилась не им, а ООО "Сальное", а также о том, что с момента заключения соглашения о перемене лица в обязательстве ЗАО "АГРО" не только не осуществляло своевременно субарендные платежи, но и не выплатило в полном объеме задолженность ООО "Сальное" в сумме 302 088 руб. 26 коп., которая перешла к нему по указанному соглашению, несостоятельны и противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Как следует из пункта 1.1. соглашения N 114 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 526 от 13.05.2005, ООО "Сальное" уступило ЗАО "АГРО" в полном объеме права, принадлежащие ему по спорному договору.

Следовательно, суд первой инстанции верно указал, что, на основании указанного соглашения, в числе прочих прав и обязанностей от ООО "Сальное" к истцу перешло и право требования возврата выкупной цены предмета лизинга в полном объеме.

Доказательств наличия каких-либо законных и мотивированных оснований для удержания заявленной истцом суммы выкупной стоимости предмета лизинга не представлено.

Кроме того, определением Арбитражного суда Курской области от 18.05.2012 было принято к производству заявление ЗАО "АГРО" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.07.2012 по делу N А35-6536/2012 истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, которое, на момент рассмотрения настоящего дела, не завершено.

По правилам абз. 2 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Таким образом, текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов, указанная задолженность взыскивается в общем порядке искового производства.

Материалами дела подтверждается, что спорный договор субаренды (сублизинга) расторгнут сторонами 02.05.2012, а именно, до принятия судом заявления о признании ЗАО "АГРО" несостоятельным (банкротом), в связи с чем, вопрос о взыскании с истца задолженности по указанному договору подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, указание заявителя жалобы на наличии задолженности не может быть принято во внимание при рассмотрении настоящего спора, а подлежит оценке в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности и обоснованности выводов суда области о том, что денежные средства в размере 380 227 руб. 16 коп., уплаченные сублизингополучателем по спорному договору в счет оплаты выкупной цены, являются неосновательным обогащением ответчика.

Истцом также были заявлены ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 32 675 руб. 78 коп. за период с 03.05.2012 по 21.05.2013.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Факт неосновательного обогащения на стороне ответчика подтвержден материалами дела.

Судом апелляционной инстанции проверен произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2012 (с момента расторжения договора) и по 21.05.2013 в сумме 32 675 руб. 78 коп., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, действующей на день предъявления иска и на дату вынесения обжалуемого решения, и признан правомерным.

Доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в размере 2000 руб. относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 13.09.2013 по делу N А35-3812/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" (ОГРН 1024600966411, ИНН 4632007311) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Л.М. Мокроусова И.В. Ушакова