Условные сделки: судебная практика (В. Прохоренко, "Корпоративный юрист", N 1, январь 2008 г.)

Условные сделки: судебная практика

О том, как трактуют различные судебные инстанции понятие "отлагательное (отменительное) условие сделки", вынося судебный акт, читайте в статье

Категория условных сделок известна юриспруденции еще из римского частного права. Сделкам, совершаемым под условием, уделялось внимание и в дореволюционной литературе*(1), и в научной литературе советского периода*(2). Более того, положения об условных сделках нашли отражение в тексте ГК РСФСР 1922 г., ГК РСФСР 1964 г. и, наконец, в действующем ГК РФ (ст. 157).

Традиционно под условной понимается такая сделка, стороны которой поставили возникновение или прекращение прав и обязанностей в зависимость от какого-то обстоятельства, которое может наступить или не наступить в будущем*(3). В качестве такого обстоятельства могут выступать как события, так и действия физических и юридических лиц (случайные условия), в том числе сторон сделки (потестативные условия).

Важным признаком условия, предопределяющим наступление или прекращение прав и обязанностей, является неизвестность его наступления в будущем. "Поэтому обстоятельство, хотя и будущее, но верное, необходимое, не будет условием, потому что необходимость обстоятельства исключает его неизвестность, и судьба сделки все-таки верна, ее существование не подлежит сомнению, а сомнительность-то существования и составляет характеристическую черту условной сделки. Например, А подарит В имущество, если наступит весна: обстоятельство это хотя лежит в будущем, но оно известно, ибо нужно измениться законам природы, чтобы не наступила весна, а поэтому и в данном случае нет условия"*(4).

Но главное - условие не должно быть составной частью самого состава сделки и ее содержания. Д.И. Мейер писал: "Условие, прежде всего, характеризуется как обстоятельство побочное, стороннее для сделки: следовательно, обстоятельство, существенное для сделки, не составляет условия. Например, А дарит В какое-либо имущество, если В захочет принять его: здесь нет условия, потому что принятие дара существенно для действительности сделки дарения"*(5). Согласны с этой позицией и современные исследователи. Е.А. Останина указывает: "Действие или бездействие стороны сделки может оцениваться как отлагательное или отменительное условие, если отличается от исполнения (неисполнения) обязанности и осуществления (неосуществления) права, так как отлагательное (отменительное) условие характеризуется произвольностью, а исполнение или неисполнение обязательства влечет динамику правоотношения в силу указания закона"*(6).

Между тем подходы к определению критериев отменительного или отлагательного условий в судебной практике разнятся.

Так, Арбитражный суд Свердловской области по одному из дел*(7) отметил, что отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон, и относиться к будущему времени, при этом сторонам должно быть неизвестно, наступит соответствующее обстоятельство или нет, т.е. всегда должна существовать как вероятность реализации условия, так и обратная ей. Однако такой признак отлагательного условия, как независимость обстоятельства от воли сторон, нельзя признать в полной мере отвечающим формулировке ст. 157 ГК РФ. В ней устанавливается запрет только на недобросовестные действия сторон, препятствующие или способствующие наступлению условия. При этом запрета на добросовестные действия не содержится*(8). В самой же норме, по сути, говорится о том, что обстоятельство в целом может зависеть от воли любых лиц, включая стороны по сделке, и именно в связи с этим законодатель указал на недопустимость злоупотребления такими возможностями.

Существует достаточное количество судебных актов, в которых обстоятельства, связанные с действиями сторон по сделке, признаются в качестве отлагательного условия для возникновения гражданских прав и обязанностей*(9). Наиболее интересными для изучения новых подходов судебной практики к условным сделкам являются судебные акты Арбитражного суда Челябинской области и Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда*(10).

Речь идет о ряде дел, объединенных сходными фактическими обстоятельствами. Между акционером (А.) и генеральным директором общества (Б.) был заключен договор купли-продажи акций, по которому в случае неоплаты в определенный срок покупатель (Б.) утрачивал право выкупить акции. Покупателем было получено передаточное распоряжение и внесена приходная запись по лицевому счету в реестр акционеров. Позднее А. заключил договор купли-продажи тех же акций с М. Последний, получив отказ во внесении соответствующей записи в реестр, обратился в суд с иском о признании права собственности. М. обосновал свои требования тем, что Б. не оплатил акции, полученные от А., следовательно, не стал их собственником - А. мог заключить последующую сделку купли-продажи.

Суды, вынося решение, указывали, что договор купли-продажи акций с условием о передаче акций после их оплаты является условной сделкой, где в качестве отлагательного условия выступают действия стороны по оплате товара. При этом удивляет настойчивость, с которой обосновывалось данное мнение, вопреки наличию в нем явной логической ошибки: "Суд полагает, что указанное обстоятельство имеет признак неизвестности, наступит оно или нет, поскольку финансовое положение стороны может измениться так, что она не будет иметь возможности оплатить акции. Отлагательное условие не наступило, оплата Б. произведена не была, т.о., указанная сделка не состоялась. Несостоявшаяся сделка не может быть признана недействительной".

Ошибка, по нашему мнению, заключается в том, что, согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Таким образом, обязанность оплатить товар входит в саму конструкцию договора купли-продажи, является составным элементом соответствующего правоотношения и не может выступать условием для возникновения прав и обязанностей из этого же договора. В противном случае необходимо было бы признать, что действия по оплате товара предшествуют возникновению самой обязанности оплатить товар. Но тогда по какому обязательству эта оплата вообще должна производиться и как соотносится смоделированная судом конструкция условной сделки с нормами ст. 486, 487 ГК РФ, регулирующими отношения по оплате товара?

Тем не менее правильность означенных судебных решений была подтверждена апелляционной инстанцией, согласившейся именно с таким пониманием условной сделки. Сложно сказать, почему. Возможно, были исследованы доказательства, оценка которых не вошла в судебные акты, но которые собственно и предопределили данный вывод суда. Однако, несмотря ни на что, предложенная конструкция условной сделки является нежизнеспособной, а выводы судов по квалификации сделки - ошибочными. Поэтому вполне справедливым в аспекте квалификации условности сделки представляется мнение ФАС Уральского округа, который, пересматривая упомянутые судебные акты, указал:

"Из системного толкования приведенной нормы права следует, что для признания условия отлагательным необходимо наличие двух факторов, а именно: отлагательное условие должно быть связанным с обстоятельством, не зависящим от воли сторон, и относиться к будущему времени, при этом сторонам должно быть неизвестно, наступит ли соответствующее обстоятельство. Проанализировав договор, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что условия договора нельзя признать отлагательными, поскольку условие об оплате не является обстоятельством, не зависящим от воли сторон, а напротив, напрямую подчинено их волеизъявлению"*(11). Представляется, что, несмотря на дискуссионность вопроса о зависимости отлагательного (отменительного) условия от воли сторон, ФАС Уральского округа верно определил, что в данном случае сделка не является условной. Рассмотренная судебная практика лишь подтверждает, что категория условных сделок не в достаточной степени нормативно урегулирована, что часто вызывает затруднения при применении существующих нормативных положений.

В. Прохоренко,

кандидат юридических наук, старший юрист

ООО "Консалтинговая группа "Инкор Альянс"",

старший преподаватель кафедры гражданского

права Уральской государственной юридической академии

"Корпоративный юрист", N 1, январь 2008 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) См., например: Победоносцев К.П. Курс гражданского права. Часть третья: Договоры и обязательства. М., 2003. С. 13-22;

Мейер Д.И. Русское гражданское право (в 2 ч.). По исправленному и дополненному 8-му изд., 1902. Изд. 3-е, испр. М., 2003. С. 213-222.

*(2) См., например: Советское гражданское право: Учебник. Т. I / Под ред. В.А. Рясенцева. М., 1975. С. 201-204; Новицкий И.Б. Сделки. Исковая давность. М., 1954. С. 43-51.

*(3) См., например: Гражданское право: в 4 т. Т. I. Общая часть: Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов. 3-е изд. М., 2005. С. 455; Гражданское право: учебник для вузов. Часть первая / Под общ. ред. Т.И. Илларионовой, Б.М. Гонгало, В.А. Плетнева. М., 2001. С. 209-211.

*(4) Мейер. Д.И. Указ. соч. С. 214.

*(5) Мейер. Д.И. Указ. соч. С. 213.

*(6) Останина Е.А. Сделки с отлагательным и отменительным условием как основание приобретения вещного права: Автореф. дис: канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2007. С. 8.

*(7) См., например: Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2007 г., 11.04.2007 г. по делу N А60-486/07-С3; Постановление ФАС Уральского округа от 30.01.2007 г. N Ф09-73/07-С4 по делу N А60-15825/06.

*(8) См.: Останина Е.А. Указ. соч. С. 18.

*(9) См., например: Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2007 г. N 13999/06; Постановление ФАС Уральского округа от 08.02.2007 г. по делу N Ф09-547/07-С4; Постановление ФАС Центрального округа от 30.03.2006 г. по делу N А54-3841/2005; Постановление ФАС Поволжского округа от 29.05.2007 г. по делу N А57-6442/06-18 и др.

*(10) См., например: Решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 г.; постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 г. по делам N А76-26756/06, А76-7085/07, А76-7088/07, А76-7095/07, А76-7096/07, А76-7097/07, А76-7098/07, А76-7099/07, А76-7100/07, А76-7101/07.

Идентичные подходы в таком количестве дел указывают на некоторую устоявшуюся практику по соответствующему вопросу в данных судебных инстанциях.

*(11) Постановление ФАС Уральского округа от 29.10.2007 г. по делу N Ф09-8647/07-С4.