Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 15АП-20591/13

город Ростов-на-Дону

22 января 2014 г.

дело N А53-16947/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бережным А.А.,

от общества с ограниченной ответственностью "Спецмаш": представитель Алексенко А.А., паспорт, по доверенности N 77 от 22.07.2013 г.;

от открытого акционерного общества "Азовский завод кузнечно-прессовых автоматов": представитель Шевкун К.С., паспорт, по доверенности N б/н от 04.03.2013 г.;

от открытого акционерного общества "Конструкция": представитель не явился, извещен надлежащим образом (уведомление N 34400269416531);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Азовский завод Кузнечно-Прессовых Автоматов"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 30.10.2013 по делу N А53-16947/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецмаш"

(ИНН 6137908386, ОГРН 1086137000069)

к открытому акционерному обществу "Азовский завод Кузнечно-Прессовых Автоматов" (ИНН 6140000019, ОГРН 1026101794729)

о взыскании 1 817 288 руб. 34 коп. задолженности,

по встречному иску открытого акционерного общества "Азовский завод Кузнечно-Прессовых Автоматов" (ИНН 6140000019, ОГРН 1026101794729)

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмаш"

(ИНН 6137908386, ОГРН 1086137000069),

к обществу с ограниченной ответственностью "Конструкция"

(ИНН 6141004094, ОГРН 1026101840940)

о признании соглашения об уступке права требования N ОАО110006 от 23.03.2011 недействительным,

принятое в составе судьи Бутенко З.П.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецмаш" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Азовский завод кузнечно-прессовых автоматов" (далее - ответчик) о взыскании 1 817 288 руб. 34 коп. задолженности по договору подряда N 70 от 15.09.2010.

В свою очередь, открытое акционерное общество "Азовский завод кузнечно-прессовых автоматов" обратилось со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмаш" о признании соглашения об уступке права требования N ОАО110006 от 23.03.2011 недействительным.

Определением суда от 26.08.2013 г. встречный иск принят к рассмотрению.

Определением суда от 03.10.2013 к участию в деле в качестве ответчика по встречному иску привлечено ОАО "Конструкция" (ИНН 6141004094, ОГРН 1026101840940).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2013 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, с ОАО "Азовский завод кузнечно-прессовых автоматов" в пользу ООО "Спецмаш" взыскано - 1 817 288 рублей 34 копейки задолженности, 31 173 рубля расходов по оплате государственной пошлины. Производство по встречному иску прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Азовский завод кузнечно-прессовых автоматов" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции не мотивировал в решении необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчика по встречному иску ОАО "Конструкция", а также, каким образом принятием встречного иска могут быть затронуты интересы юридического лица, утратившего правоспособность в связи с ликвидацией. Требование предъявлено к действующей стороне по сделке, в рамках реализации права ОАО "Азовский завод КПА" на судебную защиту. Таким образом, факт ликвидации лишь одной стороны по сделке не может повлечь прекращение производства по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В судебном заседании 20.01.2014 ОАО "Конструкция", надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечило.

В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ОАО "Конструкция" в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ОАО "Азовский завод кузнечно-прессовых автоматов" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Представил оригинал платежного поручения, доказывающий оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Спецмаш" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Азовский завод кузнечно-прессовых автоматов" (заказчик) и ОАО "Конструкция" (подрядчик) был заключен договор подряда N 70 от 15.09.2010, согласно которому подрядчик по заданию заказчика обязался выполнить работы согласно спецификации N 1, а заказчик обязался принять и оплатить результат работ.

Согласно п.3.1 договора, расчеты за работы, предусмотренные договором, заказчик производит по ценам, согласованным сторонами в спецификации приложения N 1.

Окончательный расчет производится в течение 20-календарных дней от даты подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

Работы по договору подряда N 70 выполнены ОАО "Конструкция" на общую сумму 3 445 652 рублей 34 копейки, что подтверждается представленными актами выполненных работ. В свою очередь, заказчиком работы оплачены частично, задолженность по договору составила 1 817 288 рублей 34 копейки.

Между ОАО "Конструкция" и ООО "Спецмаш" заключено соглашение N ОАО 110006 об уступке права требования от 23.03.2011, согласно которому ОАО "Конструкция" передало, а ООО "Спецмаш" приняло на себя право требования задолженности по договору подряда N 70 от 15.09.2010 в сумме 1 817 288 рублей 34 копейки.

Поскольку задолженность ответчиком добровольно не оплачена, истец обратился с иском в суд о взыскании 1 817 288 рублей 34 копеек задолженности по договору подряда N 70 от 15.09.2010.

Из обстоятельств встречного иска следует, что согласно п.3 соглашения об уступке права требования, ОАО "Конструкция" обязано в3-х дневный срок с момента подписания соглашения известить должника о состоявшейся уступке права требования, что не было исполнено. Кроме того, в договоре подряда N 70 от 15.09.2010 предусмотрено условие о том, что ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязательства по договору третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны. В связи с чем ответчик просил признать соглашение об уступке права требования N ОАО110006 от 23.03.2011 недействительным.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (статья 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 309, 310 ГК РФ).

Факт выполнения подрядчиком работы по договору стоимостью 3 445 652 рублей 34 копейки подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспорен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В связи с чем, требование истца о взыскании задолженности в размере 1 817 288 рублей 34 копейки подлежит удовлетворению.

При рассмотрении встречного искового заявления, судом первой инстанции установлено, что открытое акционерное общество "Конструкция" (ИНН 6141004094, ОГРН 1026101840940), являющееся стороной в соглашении об уступке права требования N ОАО110006 от 23.03.2011, в отношении которого заявлено требование о признании указанной сделки недействительной, ликвидировано вследствие банкротства, что следует из информационной выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.10.2013.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06).

При таких обстоятельствах, производство по требованию о признании соглашения об уступке права требования N ОАО110006 от 23.03.2011 недействительным подлежит прекращению.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-2473/2010 от 12.03.2010 по делу N А56-9718/2009 является несостоятельной, поскольку в указанном определении предметом рассмотрения являлись иные обстоятельства дела.

В деле А53-9718/2009 ликвидированное лицо не было привлечено к участию в деле, оно не являлось ни истцом, ни ответчиком. В связи с этим суд кассационной инстанции пришел к выводу о невозможно применения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом деле ликвидированное лицо (ОАО "Конструкция") было привлечено к участию в деле в качестве ответчика определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.10.2013.

В силу п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что ОАО "Конструкция" ликвидировано, суд первой инстанции правомерно на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ликвидация одного из ответчиков не является основанием для прекращения производства по делу, а является основанием для прекращения производства в отношении только ликвидированного лица, рассмотрение иска о признании ничтожной сделки недействительной возможно и в случае ликвидации одной из сторон сделки, не принимаются.

Поскольку требования заявителя жалобы о признании недействительной сделки, заключенной между ответчиками, являются едиными требованиями, предъявленными совместно к двум ответчикам, ликвидация одного из ответчиков по делу является обстоятельством, не позволяющим продолжить производство по делу, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Суд апелляционной инстанции указывает на то, что в таком случае принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут быть соблюдены, поскольку обстоятельства дела, которые, по мнению заявителя жалобы, являются основанием для признания сделки недействительной, не могут быть исследованы без участия в споре стороны договора.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2013 по делу N А53-16947/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко