Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2014 г. N 13АП-26163/13

г. Санкт-Петербург

23 января 2014 г.

Дело N А56-43563/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Дмитриевой И.А., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Халиковой К.Н.

при участии:

от ООО "Спецтранс Строй": Алексеева А.А. по доверенности от 20.09.2013 N 012

от ЗАО "КСИЛ": Янчева В.А. по доверенности от 06.02.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26163/2013) ЗАО "КСИЛ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2013 по делу N А56-43563/2013 (судья Ятманов А.В.), принятое

по иску ООО "Спецтранс Строй"

к ЗАО "КСИЛ"

о взыскании неосновательного обогащения

по встречному иску ЗАО "КСИЛ"

к ООО "Спецтранс Строй"

о взыскании стоимости продукции по договору N Д-СП-13-00217 от 22.05.2013

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецтранс Строй", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, Витебский пр., д.11, литера С, ОГРН 1127847670873 (далее - ООО "Спецтрас Строй"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "КСИЛ", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, Светлановский пр., д. 25, ОГРН 1027801551480 (далее - ЗАО "КСИЛ"), о взыскании 561 641,40 руб. неосновательного обогащения вследствие ошибочного перечисления денежных средств на расчетный счет ЗАО "КСИЛ".

ЗАО "КСИЛ" предъявило встречный иск о взыскании с ООО "Спецтранс Строй" 1 310 496,60 руб. задолженности по договору N Д-СП-13-00217 от 22.05.2013.

Решением суда от 28.10.2013 в удовлетворении встречного иска отказано. Первоначальный иск удовлетворен - с ЗАО "КСИЛ" в пользу ООО "Спецтранс Строй" взыскано неосновательное обогащение в сумме 561 641,40 руб. и 14 232,82 руб. расходы по госпошлине.

В апелляционной жалобе ЗАО "КСИЛ", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска ЗАО "КСИЛ". По мнению подателя жалобы, вывод суда о незаключенности договора N Д-СП-13-00271 от 22.05.2013 является неправильным, поскольку перечисление ООО "Спецтранс Строй" денежных средств (аванса) по счету, выставленному ЗАО "КСИЛ" на основании указанного договора, свидетельствует о заключении между сторонами договора.

В судебном заседании представитель ЗАО "КСИЛ" поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Спецтранс Строй" просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО "Спецтранс Строй" по платежному поручению N 119 от 22.05.2013 ошибочно перечислило на расчетный счет ЗАО "КСИЛ" денежные средства в сумме 561 641,40 руб. с назначением платежа "оплата за услуги подряда согласно пункту 3.1 договора N Д-СП-13-00271 от 22.05.2013, по счету N С-СП-13-00295 от 22.05.2013" (л.д. 8).

27.05.2013 ООО "Спецтранс Строй" направило в адрес ЗАО "КСИЛ" требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению N 119 от 22.05.2013.

Неисполнение ЗАО "КСИЛ" требования ООО "Спецтранс Строй" о возврате неосновательно полученных денежных средств, послужило основанием для обращения ООО "Спецтранс Строй" в суд с иском о взыскании суммы неосновательного обогащения.

В свою очередь ЗАО "КСИЛ", считая, что между сторонами заключен договор подряда N Д-СП-13-00271 от 22.05.2013, обратилось в суд со встречным иском о взыскании с ООО "Спецтранс Строй" суммы задолженности по договору, а именно задолженности по пункту 3.2 договора.

Суд первой инстанции, установив, что договор подряда N Д-СП-13-00271 от 22.05.2013 сторонами не заключен, пришел к выводу об отсутствии у ЗАО "КСИЛ" как права требования от ООО "Спецтранс Строй" исполнения обязательств по пункту 3.2 договора, так и оснований для удержания перечисленной ООО "Спецтранс Строй" суммы в размере 561 641,40 руб.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба ЗАО "КСИЛ" не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом.

В силу пункта 58 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" совершение ответчиком фактических действий по исполнению договора равнозначно его согласию заключить договор на предложенных истцом условиях.

Факт направления ЗАО "КСИЛ" по электронной почте в адрес ООО "Спецтранс Строй" договора N Д-СП-13-00271 от 22.05.2013 подтверждается материалами дела, в частности нотариально оформленным протоколом осмотра письменного доказательства. В настоящем судебном заседании представитель ООО "Спецтранс Строй" подтвердил факт получения указанного договора, но оспаривает факт его заключения.

Оценив представленные в материалы дела документы, апелляционная инстанция считает, что действия ООО "Спецтранс Строй" - перечисление на счет ЗАО "КСИЛ" 561 641,40 руб. с указанием в качестве назначения платежа оплаты "оплата за услуги подряда согласно пункту 3.1 договора N Д-СП-13-00271 от 22.05.2013, по счету N С-СП-13-00295 от 22.05.2013" - следует рассматривать как конклюдентные действия, свидетельствующие об акцепте условий договора подряда.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает договор N Д-СП-13-00271 от 22.05.2013 незаключенным в силу следующего

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Статьей 708 ГК РФ предусмотрено, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы.

Из представленного в материалы дела договора N Д-СП-13-00271 от 22.05.2013 следует, что подрядчик выполняет работы по изготовлению, доставке и установке детского игрового оборудования и малых архитектурных форм в сроки: начало - после поступления оплаты, указанной в пункте 3.1 на изготовление на расчетный счет подрядчика; окончание всех работ по договору в срок до 13.07.2013 в случае поступления оплаты на расчетный счет подрядчика денежных средств, указанных в пунктах 3.1 и 3.2 (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора предварительная оплата в размере 30% на изготовление оборудования в сумме 561 641,40 руб. производится в течение 5 банковских дней после подписания договора. Пунктом 3.2 договора установлено, что окончательный расчет в сумме 1 310 496,60 руб. производится до установки оборудования.

Проанализировав положения пунктов 3.1, 3.2 и 4.1 договора суд апелляционной инстанции считает, что в нем не определены сроки начала и окончания работ. Начало работ поставлено в зависимость от перечисления заказчиком суммы предварительной оплаты, но при этом конкретный срок начала работ после получения предоплаты не установлен. Окончание работы связано с перечислением заказчиком окончательного расчета, который в свою очередь осуществляется до установки оборудования, но при этом сроков по изготовлению, поставке оборудования, то есть действий подрядчика до установки оборудования, договором также не предусмотрено.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2013 N 1404/10, требования гражданского законодательства об определении периода выполнения работ по договору подряда как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Если начальный момент периода определен указанием на действие стороны и такие действия совершены в разумный срок, неопределенность в определении срока выполнения работ устраняется. В этом случае условие о периоде выполнения работ должно считаться согласованным, а договор - заключенным.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции считает, что поскольку договором не определены сроки ни начала, ни окончания работ, то договор подряда является незаключенным.

В тоже время не зависимости от того, был договор заключен или нет, необходимо установить факт выполнения подрядчиком принятых на себя обязательств. То есть само по себе признание договора незаключенным не освобождает заказчика об обязанности оплатить подрядчику фактически выполненные им работы.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции установлено, что кроме несогласованной локальной сметы ЗАО "КСИЛ" в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих выполнение им каких-либо работ по спорному договору. Доказательств направления в адрес ООО "Спецтранс Строй" уведомления о готовности оборудования к приемке (установке), ЗАО "КСИЛ" не представлено.

Не представлены такие доказательства и при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции.

Поскольку доказательств фактического выполнения работ ЗАО "КСИЛ" не представлено, то, следовательно, у ЗАО "КСИЛ" отсутствуют основания для предъявления требования о взыскании задолженности в размере 1 310 496,60 руб., в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Факт перечисления 561 641,40 руб. в качестве аванса подтвержден материалами дела.

Поскольку в материалах дела отсутствую доказательства, подтверждающие выполнение ЗАО "КСИЛ" каких-либо работ, то правовых оснований для удержания 561 641,40 руб. аванса (предварительной оплаты) у ЗАО "КСИЛ" не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ЗАО "КСИЛ" неосновательно сберегло за счет ООО "Спецтранс Строй" денежные средства в размере перечисленной предоплаты, и удовлетворил требования ООО "Спецтранс Строй" в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "КСИЛ" - отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2013 по делу N А56-43563/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "КСИЛ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

И.А. Дмитриева Е.А. Сомова