Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2014 г. N 11АП-22535/13

г. Самара

24 января 2014 г.

Дело N А72-5221/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Переверзевой Екатерины Львовны, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2013 года по делу

N А72-5221/2013 (судья Мозжухина И.В.)

по иску Переверзевой Екатерины Львовны, г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Волга", ОГРН 1047301013242,

Беловой Елене Александровне,

Левитасу Льву Михайловичу,

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Переверзева Екатерина Львовна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Финансово-промышленная компания "Волга", Беловой Е.А., Левитасу Л.М. о признании недействительным договора купли-продажи 275/1000 долей земельного участка и 275/1000 долей жилого дома по адресу: г. Ульяновск, ул. Мира, д. 17-А, заключенного 25.01.2010 ООО "Финансово-промышленная компания "Волга" с Левитасом Л.М. и Беловой Е.А., и применении последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Переверзева Е.Л., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2013 года.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2013 года по делу N А72-5221/2013 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО "ФПК "Волга" создано 01.09.2004, и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, о чем свидетельствует соответствующая запись в реестре.

Участниками общества с момента создания являлись Белова Е.А. и Переверзева Е.Л., имеющие по 50% долей в уставном капитале общества - по 10 000 рублей.

Переверзева Е.Л. обратилась в ООО "ФПК "Волга" с заявлением о выходе из него 04.09.2012 г., что установлено решением суда от 18.12.2012 по делу дело N А72-9725/2012.

Указанным решением Переверзевой Е.Л. отказано в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что срок, предусмотренный для исполнения ООО ФПК "Волга" обязанности по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества не наступил. При этом суд признал за Переверзевой Е.Л. право на действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

По утверждению истицы, в декабре 2012 года Переверзевой Е.Л. стало известно о том, в Ленинском суде г. Ульяновска был рассмотрен иск Беловой Е.А. к ООО ФПК "Волга" и производство по делу N 2-8906/2012 было прекращено определением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 10.12.2012. Из материалов дела N 28906/2012 Переверзевой Е.Л. стало известно, что Белова Е.А. является единственным учредителем и генеральным директором ООО "Финансово-проектная компания", единственным учредителем, без решения общего собрания Общества и без согласия Переверзевой Е.Л.

ООО "Финансово-промышленная компания "Волга" 25.01.2010 был заключен с Левитас Л.М. и Беловой Е.А. договор купли-продажи 275/1000 долей земельного участка и 275/1000 долей жилого дома: назначение жилое, 3-этажный, общей площадью 1657,7 кв.м., находящиеся по адресу: г. Ульяновск, ул. Мира, д. 17-А на общую сумму 7007000 рублей.

Основанием для обращения с исковыми требованиями послужило утверждение истицы о том, что в совершенных сделках имеется заинтересованность Беловой Е.А., поскольку последняя являлась на момент сделки учредителем (50% доли в уставном капитале) и генеральным директором ООО "Финансово-проектная компания "Волга". Кроме того, сделка являлась для общества крупной, и в нарушение ст. 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.п. 10 п. 7.2. ст. 7 Устава, заключенный ООО "Финансово-проектная компания "Волга" договор не был одобрен общим собранием участников Общества.

Принимая решение об отказе удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно учел следующее.

Согласно ч.1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах,

а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Из материалов дела следует, что сделка по приобретению недвижимости является крупной, что подтверждает бухгалтерской отчетностью и сделкой с заинтересованностью.

При этом представлен протокол N 6 от 22.01.2010 об одобрении совершения спорной сделки, содержащий подпись Переверзевой Е.Л. Подлинный протокол обозревался в суде первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Переверзева Е.Л. не участвовала в собрании общества 22.01.2010, и подпись в протоколе появилась в результате нё обмана, отклоняется судебной коллегией, поскольку не подтвержден соответствующим доказательствами. При этом Переверзева Е.Л. ходатайств о фальсификации доказательств, либо о назначении экспертизы не заявляла.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что договор купли-продажи от 25.01.2010 не может быть признан недействительным в качестве сделки, совершенной без соответствующего одобрения.

Относимых и допустимых доказательств совершения подписи на протоколе иным лицом заявителем апелляционной жалобы не представлено.

В силу положений статьи 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Из анализа представленных документов следует, что ООО "Финансово-проектная компания "Волга" при заключении спорного договора в 2010 году приобрело 275/1000 долей земельного участка и 275/1000 долей жилого дома, чем увеличило активы общества.

Заявитель апелляционной жалобы не представил доказательств, каким образом нарушены его права оспариваемым договором, и как будет восстановлено его право в случае удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о не обоснованности вывода суда первой инстанции о заинтересованности Переверзевой Е.Л. не принимается, в связи с тем, что фактически выражает несогласие с ним, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В связи с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности, руководствуясь положениями ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Исходя из анализа материалов дела, судебная коллегия соглашается с выводом суда, считает его основанным на правильном применении норм права с учетом фактических обстоятельств дела.

Так согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Следовательно, течение срока исковой давности по требованию участника о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной начинается со дня, когда этот участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом не имеет значения, когда фактически проводилось общее собрание участников общества ООО "Финансово-проектная компания "Волга" и проводилось ли оно, поскольку в данном случае подлежит установлению факт, когда истица узнала или должна была узнать о заключении договора купли-продажи, поскольку не проведение общего собрания исполнительным органом не влияют на объем прав и обязанностей добросовестного участника, в том числе на участие в хозяйственной жизни общества.

Следовательно, при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений ст. ст. 8, 35, 36, 37, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Переверзева Е.Л. должна была узнать о том, что общество приобрело имущество, следовательно, узнать о сделке, не позднее даты проведения общего собрания в 2011 году, согласно ст. 34 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее апреля 2011 года.

На основании изложенного судебная коллегия полагает, что доводы, приведенные заявителями в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2013 года по делу

N А72-5221/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова