Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 г. N 13АП-23082/13

г. Санкт-Петербург

27 января 2014 г.

Дело N А56-28741/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: пред. Тлепшева Л.А. по доверенности от 15.11.2013

от ответчика (3): пред. Васяцкой Т.А. по доверенности от 10.01.2014, ответчики (1, 2) - не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-23082/2013, 13АП-23083/2013) Замшарского Константина Дмитриевича, компании Pastenas Finance Limited на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2013 по делу N А56-28741/2013(судья Щуринова С.Ю.), принятое по иску ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ"

к 1.Боброву Вячеславу Ивановичу, 2.Замшарскому Константину Дмитриевичу, 3.компании Pastenas Finance Limited

3-е лицо: ООО "БАЛТМОРСЕРВИС"

о признании права на долю в уставном капитале ООО "БАЛТМОРСЕРВИС",

установил:

открытое акционерное общество Банк "ОТКРЫТИЕ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о восстановлении ОАО "Банк "ОКТРЫТИЕ" в правах участника ООО "БАЛТМОРСЕРВИС" (далее - Общество), признании за ОАО "Банк "ОКТРЫТИЕ" право на долю в уставном капитале ООО "БАЛТМОРСЕРВИС" в размере 19% уставного капитала с одновременным лишением Замшарского Константина Дмитриевича права на долю в уставном капитале ООО "БАЛТМОРСЕРВИС" в размере 1 процента уставного капитала и компании "Pastenas Finance Limited" права на долю в уставном капитале ООО "БАЛТМОРСЕРВИС" в размере 18 процентов уставного капитала.

Решением суда первой инстанции от 13.09.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

На решение суда поданы две апелляционные жалобы - Замшарского Константина Дмитриевича и компании "Pastenas Finance Limited".

В апелляционной жалобе Замшарского К.Д. указано на нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, суд: необоснованно отклонил ходатайство Замшарского К.Д. об истребовании у МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу из регистрационного дела копий документов, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи о совершении между истцом и ООО "Юникс" сделок купли - продажи доли в размере 19 процентов ООО "БАЛТМОРСЕРВИС"; не учел, что договор между ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" и ООО "Юникс" от 20.05.2008 о приобретении банком истребуемой в рамках настоящего дела доли в размере 19 процентов ООО "БАЛТМОРСЕРВИС", ничтожен в силу статей 162, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Этот факт лишает ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" права на иск об истребовании любого имущества.

Кроме того, в апелляционной жалобе содержится довод о том, что судом неправильно применены положения статей 16 и 69 АПК РФ, поскольку в рамках дела N А56-12348/2011 ни компания "Pastenas Finance Limited", ни Замшарский К.Д. не привлекались к участию в деле, следовательно, отсутствуют преюдициально установленные обстоятельства.

В апелляционной жалобе компании "Pastenas Finance Limited" также указано на необоснованное отклонение ходатайства об истребовании доказательств, на отсутствие оснований для применения статей 16, 69 АПК РФ.

Кроме того, в апелляционной жалобе указано на отсутствие у Банка права на иск.

Податели жалоб просят отклонить отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на апелляционные жалобы ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" просит отказать в их удовлетворении, оставив без изменения обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда представитель компании "Pastenas Finance Limited" поддержал доводы своей апелляционной жалобы и не возражал против удовлетворения жалобы Замшарского К.Д., просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, приведенным в отзыве на них.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "БАЛТМОРСЕРВИС" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2004 (ОГРН 1047844002744).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2012 по делу N А56-12348/2011 ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ" восстановлено в правах участника ООО "БАЛТМОРСЕРВИС", за ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" признано право на долю в уставном капитале ООО "БАЛТМОРСЕРВИС" в размере 19 процентов уставного капитала с одновременным лишением Боброва Вячеслава Михайловича права на долю в уставном капитале ООО "БАЛТМОРСЕРВИС" в размере 19 процентов уставного капитала.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2012 решение суда первой инстанции от 13.02.2012 и постановление апелляционного суда от 16.07.2012 оставлены без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.2013 N ВАС-4128/13 отказано в передаче дела N А56-12348/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 04.12.2012.

Судебными актами по делу N А56-12348/2011, вступившими в законную силу установлено, что волеизъявление ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" (универсального правопреемника ОАО "Банк ВЕФК") на совершение сделки по отчуждению принадлежавшей ему доли отсутствовало, в связи с чем, все последующие действия по продаже спорных долей в силу статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации не влекли юридических последствий в отношении доли в размере 19 процентов уставного капитала Общества, поскольку на момент их совершения продавцы не имели права на отчуждение не принадлежащего им имущества.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы тем, что на момент вынесения решения арбитражного суда по делу N А56-12348/2011 ответчики не являлись участниками ООО "БАЛТМОРСЕРВИС", поскольку спорые сделки по приобретению ими долей совершены позднее, 09.03.2012 и 17.09.2012, соответственно.

При удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из преюдициально установленных судебными актами по делу N А56-12348/2011 обстоятельств и обязанности в силу статьи 16 АПК РФ вступивших в законную силу судебных актов.

Судом учтено, что на момент заключения договора купли - продажи доли на бланке N 78АА 1867480 от 09.03.2012 между Бобровым В.И. и Замшарским К.Д., по которому в пользу последнего отчуждены 100 процентов доли в уставном капитале ООО "БАЛТМОРСЕРВИС" номинальной стоимостью 10 000 руб., оба участника сделки знали о принятом в пользу Банка решении о признании права на 19 % доли в уставном капитале Общества. Таким образом, действия ответчиков Боброва В.И. и Замшарского К.Д. признаны судом недобросовестными.

Отклонены судом доводы истца о недобросовестности компании "Pastenas Finance Limited" при совершении сделки по приобретению доли, однако данные обстоятельства суд не расценил, как препятствующие возврату части доли в пользу истца в силу прямого указания закона (абзац 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и возражений на них, заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, недействительный договор не порождает для сторон каких-либо прав и обязанностей.

Проанализировав условия договоров купли-продажи от 09.03.2012, 17.09.2012, а также установив, что на момент заключения данных договоров продавцы не имели права на отчуждение не принадлежащего им имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о противоречии указанных договоров положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом факт отсутствия у продавцов на момент заключения договоров купли-продажи от 09.03.2012, 17.09.2012 долей в уставном капитале Общества подтверждается вступившими в законную силу судебными актами (пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, указанные договоры не повлекли юридических последствий, в результате которых Банк утратил право на принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества. При этом судом первой инстанции правомерно отмечено, что на момент заключения договора купли-продажи доли на бланке N 78 АА 1867480 от 09.03.2012 года, между Бобровым В.И. и Замшарским К.Д., по которому в пользу последнего отчуждены 100 процентов доли в уставном капитале ООО "БАЛТМОРСЕРВИС" номинальной стоимостью 10000 рублей, оба участника сделки знали о принятом в пользу Банка судебном решении о признании за ним права на 19% доли в уставном капитале Общества.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу решения арбитражного суда по указанным выше делам, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 3 указанной статьи обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Доводы подателей жалоб о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании у МИ ФНС N 15 по Санкт-Петербургу из регистрационного дела копий документов, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи о совершении между истцом и ООО "Юникс" сделок купли - продажи доли в размере 19 процентов ООО "БАЛТМОРСЕРВИС", не принимается апелляционным судом, поскольку правомерность, указанной сделки была предметом исследования судом в рамках дела NА56-12348/2011. Кроме того, судебного акта о признании указанной сделки недействительной заявителями жалоб в материалы дела не представлено.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что судом неправильно применены положения статей 16 и 69 АПК РФ, поскольку в рамках дела N А56-12348/2011 ни компания "Pastenas Finance Limited", ни Замшарский К.Д. не привлекались к участию в деле, следовательно, отсутствуют преюдициально установленные обстоятельства, также отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

В соответствии со статьями 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжаловать в порядке апелляционного производства судебный акт, не вступивший в законную силу, предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным упомянутым Кодексом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", к иным лицам, имеющим право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства, в силу части третьей статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

Вместе с тем, будучи осведомленными о наличии судебных актов по делу NА56-12348/2011, заявители апелляционных жалобы не сочли необходимым их обжаловать в установленном законом порядке.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные судебные акты имеют обязательное значение для ответчиков и третьего лица по настоящему делу.

Принимая во внимание изложенное, а также с учетом того, что апелляционные жалобы не содержат ссылок на какие-либо нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые бы могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения, оснований для их удовлетворения у апелляционного суда не имеется. Поскольку обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, основания для его отмены отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2013 по делу N А56-28741/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина