Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 г. N 11АП-20934/13

г. Самара

27 января 2014 г.

Дело N А72-4549/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Владимировым С.М.,

от истца - Самошкина Н.В., доверенность от 04.04.2013,

от ответчика - Цыбина О.С., доверенность от 22.03.2013,

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 января 2014 года в зале N 2 апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Ульяновское" Федеральной службы исполнения наказаний, Ульяновская область, Тереньгульский район, с.Ясашная Ташла,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 октября 2013 года по делу N А72-4549/2013 (судья Лобанова И.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН 1127327002770, ИНН 7327064950), г. Ульяновск,

к Федеральному государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Ульяновское" Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1027300931613, ИНН 7320002585), Ульяновская область, Тереньгульский район, с.Ясашная Ташла,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Татарстан-Ульяновск", г. Ульяновск,

о взыскании 1 070 300 руб. 00 коп. - сумма основного долга, 31 917 руб. 70 коп. - пени,

и по встречному исковому заявлению Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Ульяновское" Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1027300931613, ИНН 7320002585), Ульяновская область, Тереньгульский район, с.Ясашная Ташла,

к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН 1127327002770, ИНН 7327064950), г. Ульяновск,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятого судом уточнения, общество с ограниченной ответственностью "Партнер" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Ульяновское" Федеральной службы исполнения наказаний о взыскании 1 070 300 руб. 00 коп. долга и 31 917 руб. 70 коп. пени.

Определением от 05.06.2013 суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Ульяновское" Федеральной службы исполнения наказаний к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" о признании сделки недействительной и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Татарстан-Ульяновск".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09 октября 2013 года первоначальные исковые требования удовлетворены, встречный иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятым ФГУСП "Ульяновское" Федеральной службы исполнения наказаний судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив встречные исковые требования.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права, а также неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель ООО "Партнер" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещено своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 октября 2013 года по делу N А72-4549/2013 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.12.2011 г. между "Торговый Дом "Татарстан-Ульяновск" (экспедитором), и Федеральным государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Ульяновское" ФСИН России (клиентом), заключен договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг, согласно которому экспедитор обязуется за счет Клиента выполнить или организовать выполнение определенных настоящим договором услуг, связанных с организацией отправления и перевозкой автомобильным транспортом (далее по тексту - транспорт) по территории Российской Федерации, а также иных транспортно-экспедиционных услуг, согласно "поручения экспедитору" (Приложение N 1 к настоящему договору), а клиент обязуется оплатить услуги, оказанные экспедитором в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 договора). В соответствии с пунктом 3.1 договора, стоимость транспортно-экспедиционных услуг составляет и рассчитывается Экспедитором в соответствии с Приложением N 5.

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО "ТД Татарстан-Ульяновск" оказал ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России предусмотренные договором услуги, что подтверждается актами оказанных услуг, подписанными экспедитором и клиентом, а именно: актом N 00000163 от 04.10.2012 г. на сумму 26 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000165 от 04.10.2012 г. на сумму 15 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000179 от 19.10.2012 г. на сумму 61 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000180 от 19.10.2012 г. на сумму 64 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000181 от 19.10.2012 г. на сумму 26 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000182 от 19.10.2012 г. на сумму 15 900 руб. 00 коп.;

актом N 00000183 от 19.10.2012 г. на сумму 107 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000184 от 19.10.2012 г. на сумму 107 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000196 от 26.10.2012 г. на сумму 38 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000205 от 08.11.2012 г. на сумму 68 300 руб. 00 коп.;

актом N 00000206 от 08.11.2012 г. на сумму 57 200 руб. 00 коп.;

актом N 00000207 от 12.11.2012 г. на сумму 35 100 руб. 00 коп.;

актом N 00000208 от 12.11.2012 г. на сумму 80 700 руб. 00 коп.;

актом N 00000209 от 12.11.2012 г. на сумму 41 600 руб. 00 коп.;

актом N 00000210 от 12.11.2012 г. на сумму 26 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000230 от 15.11.2012 г. на сумму 38 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000231 от 15.11.2012 г. на сумму 137 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000248 от 21.11.2012 г. на сумму 57 500 руб. 00 коп.;

актом N 00000262 от 27.11.2012 г. на сумму 68 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000303 от 10.12.2012 г. на сумму 70 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000319 от 17.12.2012 г. на сумму 39 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000324 от 18.12.2012 г. на сумму 42 000 руб. 00 коп.;

актом N 00000332 от 21.12.2012 г. на сумму 34 800 руб. 00 коп. Всего оказано услуг на общую сумму 1 255 100 руб.

В установленные в договоре сроки ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России обязательства по оплате оказанных услуг не исполнило. 21.02.2013 г. между ООО "ТД Татарстан-Ульяновск" (цедентом) и ООО "Партнер" (цессионарием) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования к ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России основного долга по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 30.12.2011 г. на сумму 1 255 100 руб. 00 коп., а также другие непосредственно связанные с указанными требованиями права, в том числе, право на штрафные санкции, пени и начисление процентов, возмещение убытков (п.п. 1, 2, 3 договора) (Т.1, л.д. 64-66). О состоявшейся уступке права требования 22.02.2013 г. ООО "ТД Татарстан-Ульяновск" известило ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России (Т. 1 л.д. 68-69).

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате оказанных услуг и наличие задолженности послужило основанием для обращения ООО "Партнер" в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России заявило встречное исковое требование о признании договора уступки права требования от 21.02.2013 г. недействительным, которое судом принято к рассмотрению с первоначальным иском.

В обоснование встречного иска ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России указывает следующее:

"1. В редакции договора отсутствует соответствующий раздел - "Предмет договора".

2. В спорном договоре Цессионарий (ООО "Партнёр) ничего от Цедента не принимает. В редакции договора вообще отсутствуют права и обязанности Цессионария.

3. В договоре уступки права требования от 21.02.2013 г. отсутствует идентификация передаваемого обязательственного права, а именно номер договора, на основании которого уступается право. Heт надлежащих сведений о конкретном обязательстве, из которого вытекает право требования.

4. Спорный договор не содержит объема (размера) передаваемого требования ни по сумме основного долга, ни по пени, процентам, штрафным санкция; нет даты возникновения права требования основного долга. Более того, из условий договора не прослеживается возмездность сделки, т.к. п. 4 договора от 21.02.2013 г. носит расплывчатую формулировку, без указания точной суммы и не подкреплен, какими-либо документальными приложениями к договору, раскрывающими условия зачета". Установив, что оспариваемый договор не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ, является заключенным, возмездным и исполнен сторонами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ (действовавшей на момент совершения сделки). Установив, что факт оказания услуг, наличие и размер задолженности подтверждены документально, руководствуясь ст. 309-310, ст. 384, 801 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и взыскал с Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Ульяновское" Федеральной службы исполнения наказаний в пользу ООО Партнер" 1 070 300 руб. основного долга.

Поскольку ответчик допустил просрочку в оплате оказанных ему услуг, суд первой инстанции применил ответственность за неисполнение денежного обязательства, предусмотренную п. 4.5 договора и статьей 330 ГК РФ, взыскав пени в размере 31 917 руб. 70 коп. за период с 12.11.2012 г. по 03.10.2013 г.

Доводы ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России о состоявшемся зачете между ним и ООО "ТД Татарстан-Ульяновск", произведенном в одностороннем порядке ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно им отклонены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России направило ООО "ТД Татарстан-Ульяновск" акт зачета встречных требований от 26.12.2012 г. на сумму 1 070 300 руб. 00 коп. и акт сверки по состоянию на 26.12.2012 г. (Т.4, л.д. 87-89).

ООО "ТД Татарстан-Ульяновск" ответило отказом, поскольку не считало себя виновным в утрате груза - предарбитражная претензия N 857 от 12.11.2012 г. (Т.1, л.д. 95).

В дальнейшем, а именно, 10.01.2013 г., ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России обратилось с иском в арбитражный суд к ООО "ТД Татарстан-Ульяновск" о взыскании суммы убытков за утрату груза на сумму 4 945 740 руб. 80 коп. по заявке N 494 от 24.10.2012 г., поручению экспедитору N У00494/2012 от 24.10.2012 г., товарной накладной NДМ000000139 от 24.10.2012 г., экспедиторской распиской N 494 от 24.10.2012 г., транспортной накладной от 24.10.2012 г., без учета суммы по зачету от 26.12.2012 г.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.06.2013 г. по делу N А72-325/2013 исковые требования ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России удовлетворены в полном объеме.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.06.2013 г. по делу N А72-325/2013 вступило в законную силу.

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России от проведения зачета с ООО "ТД Татарстан-Ульяновск" отказалось и предъявило ко взысканию сумму убытков в полном размере, без исключения суммы зачета.

Судом первой инстанции также учтено, что на момент обращения ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России с зачетом к ООО "ТД Татарстан-Ульяновск" судебный акт о взыскании с общества суммы убытков отсутствовал.

В суде апелляционной инстанции представитель ФГУСХП "Ульяновское" ФСИН России подтвердил, что о зачете в рамках дела N А72-325/2013 им не заявлялось.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными, поскольку данные доводы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

Обжалуемое решение соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 октября 2013 года по делу N А72-4549/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

В.А. Морозов Е.Г. Демина