Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2014 г. N 18АП-13610/13

29 января 2014 г.

А07-14605/2013

(Резолютивная часть).

N 18АП-13610/2013

г. Челябинск

29 января 2014 г.

Дело N А07-14605/2013

Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2014.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Вяткина О.Б., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Лизинговая фирма "Таис плюс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2013 по делу N А07-14605/2013 (судья Хомутова С.И.)

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая фирма "Таис плюс" - Гареев Р.А. (доверенность N 2 от 09.01.2013)

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая фирма "Таис Плюс" (далее - ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - ОАО "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ, ответчик) о взыскании убытков в сумме 25 424 030 руб.17 коп.

Определением суда от 12.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уфимская тепловая компания" (далее ООО "Уфимская тепловая компания").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.11.2013 в удовлетворении исковых требований ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс" просило решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс" сослалось на то, что судебная практика однозначно указывает, что поскольку арендатор выбрал продавца, то на него возлагается обязанность возмещения арендодателю понесённых расходов. Утверждает, что на момент подписания договора лизинга и договора поставки 23.07.2010 истец не знал и не мог знать о наличии или отсутствии доказательств согласования отчуждаемого товара, а также доказательств его фактического исполнения. Считает, что представленные в дело доказательства указывают на наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик и третье лицо не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании заказа-заявки на лизинг от 20.07.2010 между ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс" (лизингодатель) и ОАО "УЖХ Советского района" (лизингополучатель) 23.07.2010 заключен договор N 1110 о финансовой аренде (лизинге) оборудования с полной амортизацией, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в свою собственность по договору поставки от 23.07.2010 N1/УСР для последующей передачи в лизинг лизингополучателю выбранное лизингополучателем оборудование (предмет лизинга), указанное в Приложениях к договору поставки от 23.07.2010 N1/УСР.

Оборудование подлежит поставке и будет использовано лизингополучателем по адресам, указанным в приложениях к договору поставки от 23.07.2010 N 1/УСР.

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга за предоставленное ему право использования оборудования лизингополучатель обязуется выплачивать лизингодателю лизинговые платежи на общую сумму, рассчитываемую из совокупной стоимости подписанных приложений к настоящему договору. Лизинговые периоды устанавливаются графиком лизинговых платежей. Оборудование передается в лизинг на срок уплаты всех лизинговых платежей (пункт 2.1.).

Пунктом 1.1 в редакции дополнительного соглашения от 23.07.2010 к договору лизинга установлено, что график платежей, сроки оплаты лизинговых платежей, окончательная стоимость оборудования определяется в Приложениях N 1/А-"график платежей".

Дополнительным соглашением от 30.12.2010 стороны согласовали графики лизинговых платежей на каждую партию оборудования.

Общая сумма лизинговых платежей составила 47 347 108 руб. По условиям пункта 11.1 договора лизинга по завершении сделки, при условии уплаты всех лизинговых и других предусмотренных договором платежей, лизингополучатель получает оборудование в свою собственность. В общую сумму договора лизинга включается выкупная цена предмета лизинга, в соответствии со статьей 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)".

Пунктом 4.1 договора лизинга от 23.07.2010 установлено, что право собственности на оборудование, передаваемое в лизинг по настоящему договору, принадлежит лизингодателю. Это право переходит к лизингодателю с момента оплаты стоимости оборудования продавцу.

Между ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс" (покупатель) и ООО "Уфимская тепловая компания" (продавец) заключен договор поставки от 23.07.2010 N 1/УСР, согласованный с лизингополучателем и подписанный последним в качестве "получателя (лизингополучатель)".

По условиям данного договора поставщик обязался передать в собственность покупателя (лизингодателя), приобретающему оборудование для передачи в лизинг, принадлежащее поставщику оборудование - коллективные (общедомовые) приборы учета в соответствии со спецификациями N 1/А (где А - порядковые номера спецификаций), являющимися приложениями N 1/А (где А - порядковые номера приложений), а также осуществить монтаж, отладку и сдачу в эксплуатацию на коммерческий учет оборудования, а покупатель (лизингодатель) обязуется совместно с получателем (лизингополучателем) принять поставленное оборудование и оплатить его на условиях настоящего договора. Оборудование поставляется партиями в соответствии с заявками покупателя (лизингодателя), согласованными с получателем (лизингополучателем). Наименование оборудования, комплектация, количество, стоимость указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Цена оборудования определяется на основании спецификаций к договору и счетов, выставленных поставщиком.

Общая стоимость поставляемого оборудования определяется из совокупной стоимости пописанных спецификаций.

Стоимость предмета лизинга по договору поставки, исходя из совокупной стоимости спецификаций к договору, составила 34 419 035 руб. 54 коп. за 178 узлов учета тепловой энергии, адреса и сроки монтажа которых также определены в спецификациях к договору поставки. Платежными поручениями от 28.09.2010 N 2093 на сумму 8 000 000 руб., от 30.09.2010 N 96 на сумму 124 030 руб. 17 коп., от 08.10.2010 N 2181 на сумму 10 000 000 руб., от 29.10.2010 N 2356 на сумму 7 300 000 руб. лизингодатель перечислил на расчетный счет поставщика 25 424 030 руб. 17 коп. Об исполнении принятых по договору поставки обязательств между ООО "Уфимская тепловая компания", ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс" и ОАО "УЖХ Советского района" подписаны акты сдачи-приемки оборудования. Платежи по договору лизинга вносились, начиная с 30.09.2010, путем списания их лизингодателем с расчетного счета ОАО "УЖХ Советского района" в безакцептном порядке (пункт 5.2, 7.4 договора лизинга).

Ссылаясь на отсутствие у лизингодателя права собственности на имущество, определенное в качестве предмета поставки и предмета лизинга, ОАО "УЖХ Советского района" заявило иск о признании соответствующих договоров недействительными и применении последствий их недействительности.

Вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А07-20394/2011 исковые требования ОАО "Управление жилищного хозяйства Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" удовлетворены.

Признан недействительным договор поставки N 1/УСР от 23.07.2010, заключенный между ООО "Уфимская тепловая компания", ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс" и ОАО "Управление жилищного хозяйства Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан".

Признан недействительным договор о финансовой аренде (лизинге) оборудования с полной амортизацией N 1110 от 23.07.2010, заключенный между ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс" и ОАО "Управление жилищного хозяйства Советского района ГО г. Уфа РБ".

В качестве применения последствий недействительности указанных сделок суд решил:

- взыскать с ООО "Уфимская тепловая компания" в пользу ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс" 25 424 030 руб. 17 коп., уплаченных по договору поставки 1/УСР от 23.07.2010;

- взыскать с ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс" в пользу ОАО "Управление жилищного хозяйства Советского района ГО г. Уфа РБ" 32 646 111 руб. 82 коп., уплаченных по договору N 1110 от 23.07.2010 о финансовой аренде (лизинге) оборудования с полной амортизацией.

Постановлением судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю от 09.08.2013 исполнительное производство N 39489/13/05/02 окончено и исполнительный лист возвращён истцу в связи с тем, что невозможно установить место нахождение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей (т. 1 л.д. 92).

Ссылаясь на несение убытков в связи с исполнением договора поставки, обязанность по возмещению которых лежит на ответчике, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 15, 665 Гражданского кодекса Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что правоотношения сторон в рассматриваемом случае не подлежат регулированию посредством норм Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)". Доказательств, подтверждающих противоправность действий и вину ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и последующими негативными последствиями для истца, обществом "Лизинговая фирма "Таис Плюс" суду не представлено.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

Предъявляя иск по настоящему делу, истец считает, что обязанность ответчика по возмещению ему убытков лежит на ответчике, как лизингополучателе, выбравшем продавца имущества, передаваемого в лизинг.

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А07-20394/2011 договор о финансовой аренде (лизинге) оборудования с полной амортизацией N 1110 от 23.07.2010 признан недействительным.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку стороны участвовали при рассмотрении дела N А07-20394/2011, решение по указанному делу имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Таким образом, учитывая, что договор о финансовой аренде (лизинге) оборудования с полной амортизацией N 1110 от 23.07.2010 является недействительным, отношения сторон не регулируются указанным договором, в связи с чем ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 22 Закона о лизинге не подлежат применению к отношениям сторон.

При таких обстоятельствах подлежит отклонению ссылка подателя апелляционной жалобы на судебную практику, согласно которой на арендатора, выбравшего продавца, возлагается обязанность возмещения арендодателю понесённых расходов.

В соответствии с п. 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, его вину, наличие и размер понесенных истцом убытков, причинную связь между правонарушением и убытками.

Для взыскания убытков, причиненных действиями ответчика, истцу необходимо доказать факт причинения таких убытков, наличие в совокупности следующих составляющих: наступление вреда, противоправность поведения и вину причинителя вреда, причинно-следственную связь между ними и размер подлежащих возмещению убытков.

В соответствии со ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что на момент подписания договора лизинга и договора поставки 23.07.2010 истец не знал и не мог знать о наличии или отсутствии доказательств согласования отчуждаемого товара, а также доказательств его фактического исполнения, не подтверждает наличие оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков истца, в связи с чем подлежит отклонению.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что представленные в дело доказательства указывают на наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками является необоснованной, в связи с чем отклонена арбитражным судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что убытки истца возникли из-за невозврата ООО "Уфимская тепловая компания" истцу исполненного по недействительной сделке.

Доказательства противоправности поведения ответчика, его вины, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками, в материалы дела истцом не представлены, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО Лизинговая фирма "Таис плюс".

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2013 по делу N А07-14605/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Лизинговая фирма "Таис плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

О.Б. Вяткин Л.Л. Логиновских