Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2014 г. N 16АП-3948/13

г. Ессентуки

29 января 2014 г.

Дело N А63-6582/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2014 года.

председательствующего Джамбулатова С.И.,

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной компании "Системы и технологии" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2013 по делу N А63-6582/2013 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной компании "Системы и технологии" г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью "Южная Территориальная Энергетическая Компания" в лице конкурсного управляющего Бугаева В.С. г. Ставрополь и открытому акционерному обществу "Невинномысская электросетевая компания" г. Невинномысск о признании недействительными торгов по продаже комплекса ООО "ЮТЭК", проведенных 16.05.2012 и 26.06.2012, о признании недействительными соглашения об оставлении предмета залога за собой от 27.08.2012 и договора от 27.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка N 90 от 28.04.2005 (судья Малушко В.Д.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Южная Территориальная Энергетическая Компания" в лице конкурсного управляющего Бугаева В.С. - Сухоруковой Ю.В, доверенность от 01.11.2012; от открытого акционерного общества "Невинномысская электросетевая компания" - Попова А.В. доверенность N34/01 от 17.01.2014; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью НПК "Системы и технологии" (далее - ООО НПК "Системы и технологии") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южная Территориальная Энергетическая Компания" в лице конкурсного управляющего Бугаева В.С. г. Ставрополь (далее - ООО "ЮТЭК") и открытому акционерному обществу "Невинномысская электросетевая компания" г. Невинномысск (далее - ОАО "НЭСК", ОАО "Невинномысская электросетевая компания") о признании недействительными торгов по продаже комплекса ООО "ЮТЭК", проведенных 16.05.2012 и 26.06.2012, о признании недействительными соглашения об оставлении предмета залога за собой от 27.08.2012 и договора от 27.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка N 90 от 28.04.2005.

Решением суда от 14.10.2013 в удовлетворении искового заявления ООО НПК "Системы и технологии" отказано. Взыскано с ООО НПК "Системы и технологии" в доход Федерального бюджета РФ 8 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО НПК "Системы и технологии" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в части о признании недействительными соглашения об оставлении предмета залога за собой от 27.08.2012 и договора от 27.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка N 90 от 28.04.2005 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, судом первой инстанции были нарушены нормы материального и процессуального права, не дана оценка доводов, изложенных в исковом заявлении, а также не полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого дела.

От ООО НПК "Системы и технологии" поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью участия в судебном заседании.

В соответствии с ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из содержания правовой нормы следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности отложения судебного разбирательства.

Таким образом, отложение дела является правом суда, а не его обязанностью.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку истец не представил надлежащих доказательств невозможности обеспечения явку своих представителей в судебное заседание.

Конкурсный управляющий ООО "ЮТЭК" направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "ЮТЭК" и ОАО "НЭСК" просили решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Нормой 5 статьи 268 настоящего Кодекса, установлено, что в случае, если в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражении.

В связи с тем, что апеллянт обжалует решение в части, возражений лиц участвующих в деле не заявлено, апелляционный суд рассматривает дело в обжалуемой части.

Согласно пункту 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве, продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 11 Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи. Начальная продажная цена предмета залога определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации о залоге.

Пункт 4 статьи 110 Закона о банкротстве устанавливает, что продажа заложенного имущества осуществляется путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим были проведены торги по реализации активов должника, не являющихся предметом залога (собрание кредиторов от 02.03.2011). Данные торги были признаны не состоявшимися ввиду отсутствия заявок.

В рамках рассмотрения дела о банкротстве суд установил (определение от 19.09.2011 по делу N А63-2021/2010), что залоговое и не залоговое имущество должника представляют собой энергетический комплекс для эксплуатации в виде единого производственного комплекса.

Разъединение имущества при его реализации не отвечает интересам всех кредиторов должника, так как реализация данного имущества в виде различных лотов сужает круг потенциальных покупателей.

Суд (определение от 19.09.2011 по делу N А63-2021/2010) пришел к выводу, что отдельная продажа заложенного имущества может негативно повлиять на возможность получения максимальной цены, тогда как целью конкурсного производства является максимизация доходов от продажи имущества для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Изложенная позиция сформулирована в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58.

Отдельные торги по продаже имущества, находящегося в залоге, должником не проводились.

Собранием конкурсных кредиторов (Протокол от 07.10.2011 N 6) утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественного комплекса ООО "ЮТЭК".

Торги, по продаже комплекса ООО "ЮТЭК", 16.05.2012 и 26.06.12 признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Арбитражный суд Ставропольского края в обжалуемом решении указал, что при сложившихся обстоятельствах, согласно пункту 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной стоимости цены на повторных торгах.

Реализуя данное положение, в пределах срока, установленного Законом о банкротстве, залогодержатель обратился с заявлением об оставлении предмета залога за собой. По итогам рассмотрения данного заявления, между должником, в лице конкурсного управляющего, и залогодержателем ОАО "НЭСК" было подписано соглашение от 27.08.2012 года об оставлении предмета залога за собой и договор от 27.08.2012 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка N 90 от 28.04.2005 года, являющиеся предметом настоящего спора.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов. Из системного толкования норм Закона, установленный порядок и условия реализации заложенного и незаложенного имущества посредством торгов, обусловлен необходимостью наибольшей защиты финансовых интересов всех без исключения конкурсных кредиторов, с учетом конкретных факторов, влияющих на достижение максимально возможного положительного результата, который позволит устранить, или, по крайней мере, минимизировать их экономические потери в связи с банкротством должника.

Данный подход обусловлен основным правом кредиторов в деле о банкротстве - право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

В пункте 11 Постановления от 23.07.2009 года N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", Пленум ВАС РФ определил, что реализация предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в целях получения максимальной выручки в интересах всех кредиторов должника.

Именно на это указывали суды в деле о банкротстве ООО "Южная Территориальная Энергетическая Компания", когда рекомендовали при проведении торгов рассмотреть вопрос об объединении в один лот залогового и не залогового имущества.

Так в определении Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2011 года по делу N А63-2021/2010, суд установил, что имущество должника, в том числе заложенное, имеет узкую сферу применения и представляет собой единый энергетический производственный комплекс. Поэтому разъединение данного имущества не отвечает интересам всех кредиторов должника.

Таким образом, определив предмет одного лота, как единый энергетический комплекс в составе залогового и не залогового имущества, его реализация посредством торгов была направлена в защиту интересов всех кредиторов должника, в том числе и в защиту интересов конкретного залогового кредитора.

Применительно к сложившимся обстоятельствам в пункте 14 Постановления от 23.07.2009 N 58 Высший Арбитражный суд РФ, разъяснил, что единственным преимуществом залогового кредитора является право на первоочередное удовлетворения своих требований из части денежной суммы, вырученной от продажи предприятия.

Рассматривая вопрос о законности заключения соглашения от 27.08.2012 года и договора от 27.08.2012 года в порядке применения пункта 4.1. статьи 138 Закона о банкротстве, суд первой инстанции не учел, что данные правоустанавливающие документы фактически разделяют установленный судебными актами имущественный комплекс в интересах конкретного залогового кредитора в обход интересов остальных кредиторов должника.

При том, что условия негативного влияния на возможность получения максимальной цены от продажи как заложенного, так и незаложенного имущества, а также условия, ограничивающие доступ потенциальных покупателей к торгам, должны быть устранены посредством реализация всех законодательно установленных способов их устранения.

Так, порядок продажи имущества должника определен статьей 139 Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае не заключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

В условиях, когда предметом торгов выступает имущественный комплекс, состоящий из активов разного юридического статуса, а именно из залогового и не залогового имущества, закрепленный судебными актами в интересах всех кредиторов должника, в условиях, когда залоговое имущество не являлось отдельным предметом торгов, данная норма Закона подлежит императивному применению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 139 Закона, в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Таким образом, применительно к конкретным обстоятельствам дела в условиях несостоявшихся повторных торгов по продаже имущественного комплекса должника, в силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве оно подлежит продаже посредством публичного предложения, чего конкурсным управляющим сделано не было.

Тем самым, Соглашение от 27.08.2012 года об оставлении предмета залога за собой и договор от 27.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка N 90 от 28.04.2005 года (право аренды в том числе, является предметом залога), заключенные между ООО "ЮТЭК", в лице конкурсного управляющего, и залогодержателем ОАО "НЭСК" без применения пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, противоречат, как финансовым интересам конкурсных кредиторов, так и судебным актам (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2011 и постановление ФАС СКО от 25.04.2012 по делу N А63-2021/2010), в которых обеспечение прав залогового кредитора в рамках реализации заложенного имущества уже рассматривалось с позиции применения положений статьи 138 и статьи 139 Закона о банкротстве.

Если залоговое имущество включено в состав предприятия как имущественного комплекса, его реализация возможна только в случае продажи последнего. В связи с этим подлежит применению статья 139 Закона о банкротстве, императивно устанавливающая процедуру продажи имущества должника путем последовательного проведения торгов, в том числе продажу имущества посредством публичного предложения, в случае если повторные торги признаны несостоявшимися, и не предусматривающую возможности оставления залогодержателем предмета залога за собой.

Поскольку залоговое имущество включено в состав предприятия, признание несостоявшимися повторных торгов по реализации данного предприятия, не влечет возникновение у залогового кредитора права на оставление предмета залога за собой и предприятие, в состав которого входит залоговое имущество, подлежит дальнейшей продаже в порядке пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве на торгах в форме публичного предложения, поскольку такое изъятие предмета залога из общего имущества предприятии негативно повлияло бы на возможность и цену реализации остального имущества и привело бы к затягиванию процедуры банкротства.

Изложенная правовая позиция сформулирована в судебных актах высшей судебной инстанции (Определение ВАС РФ от 28.04.2012 N ВАС-4729/12 по делу NА46-16605/2009; Определение ВАС РФ от 09.07.2012 N ВАС-8456/12 по делу N A11-2324/2009), из которых следует, что обоснованным и разумным с получением максимальной цены от продажи будет реализация имущества должника, в числе которого и предмет залога, единым имущественным комплексом. При этом отклоняя предложение банка о его праве оставить предмет залога за собой в случае признания несостоявшимися повторных торгов, суды посчитали, что такое изъятие предмета залога из общего имущества предприятии негативно повлияет на возможность и цену реализации остального имущества и приведет к затягиванию процедуры банкротства. Реализация по отдельности частей лота N1, являющегося единым производственно-технологическим комплексом, приведет к невозможности реализации либо существенному снижению цены остального имущества, входящего в лот N1.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о банкротстве, сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликовываются в официальном издании, определенном регулирующим органом.

Как усматривается из материалов дела, конкурсным управляющим, было размещено объявление о проведении торгов в газете "Коммерсант" N 34 от 25.02.2012, стр. 32 (сообщение N 61030050779) и в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (http://www.fedresurs.ru) 24.02.2012 (сообщение N 052377), на дату - 09.04.2012, в 11-00.

В сообщении N 060199 (ЕФР), конкурсный управляющий сообщает о недействительности сообщения N 052377 и указывает дату торгов - 16.05.2012. Одновременно, как следует из сообщения N 610300402 ("Коммерсант" N 89 от 19.05.2012, стр. 64) объявление об отмене торгов, назначенных на 09.04.2012 и установление новой даты - 16.05.2012, опубликовывается в газете "Коммерсант" N 62 от 07.04.2012 (сообщение N 61030055447).

Согласно п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве, опубликование сведений о торгах осуществляется в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника.

В соответствии с абзацем 7 пункта 6 статьи 28 Закона о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат сведения об отмене или изменении предусмотренных абзацами вторым - шестым настоящего пункта сведений и (или) содержащих указанные сведения судебных актов. Абзацем шестым предусмотрено опубликование сведений о проведении торгов по продаже имущества должника и о результатах проведения торгов.

Данным законом, сроки такой публикации (об отмене или изменении сведений) не предусмотрены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено в законе или в извещении о проведении торгов, организатор открытых торгов, сделавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона в любое время, но не позднее чем за три дня до наступления даты его проведения, а конкурса - не позднее чем за тридцать дней до проведения конкурса.

В извещении о проведении торгов ("Коммерсант" N 34 от 25.02.2012, стр. 32 (сообщение N 61030050779) и в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (http://www.fedresurs.ru) 24.02.2012 (сообщение N 052377), а также в Законе о банкротстве (статьи 28 и 110 Закона о банкротстве) иной срок не установлен.

В настоящем случае, извещение об отмене (отказе, переносе) торгов было опубликовано за один день до даты их проведения, что противоречит законодательству Российской Федерации.

Отказ от торгов позднее, чем за три дня до наступления срока их проведения, при наличии запрета, является недействительным, и как следствие - общество (должник) торги от 09.04.2012 провело (Постановление ФАС СКО от 22.02.2011 по делу N А32-6734/2010).

Таким образом, торги, проведенные 16.05.2012, являются повторными.

Согласно абзаца 3 пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве, если в течение тридцати дней со дня признания повторных торгов несостоявшимися кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, не воспользуется правом оставить предмет залога за собой, он подлежит продаже посредством публичного предложения в порядке, установленном пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона.

Торги от 16.05.2012 были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок (сообщение N 068030 - ЕФР; N 610300402 "Коммерсант" N 89 от 19.05.2012, стр. 64).

Таким образом, тридцатидневный срок для подачи заявления об оставлении предмета залога за собой, предусмотренный п. 4.1 ст. 138 Закона о банкротстве, должен исчисляться с 20.05.2012 и оканчивается 18.06.2012 включительно.

Заявление залогодателя датировано 25.07.2012, т.е. значительно за пределами пресекательного срока, императивно установленного законодательством.

В этой связи, оспариваемое Соглашение, как юридический документ закрепляющий реализацию права залогодателя об оставлении предмета залога за собой не может быть признано законным, ввиду утраты (отсутствия) соответствующего права.

Выводы суда о наличии преюдиции основаны на неправильном истолковании норм закона ввиду следующего.

Суд первой инстанции, в решении, в обоснование мотивов отказа заявителю, ссылается на наличие преюдиции, установленной судебными актами по ранее рассмотренному делу N А63-2021/2010 (определение арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.2013, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013, постановление суда кассационной инстанции от 19.09.2013).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, норма ч. 2 ст. 69 АПК РФ, устанавливает преюдициальный статус обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу.

При этом, суд не освобожден от обязанности, предусмотренной императивной нормой статьи 71 АПК РФ, по оценке доказательств.

В решении арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2013, по делу N А63-2021/2010 указано, что действия конкурсного управляющего по передаче залоговому кредитору залогового имущества, в рамках рассмотрения жалоб на действия конкурсного управляющего, судами признаны соответствующими положениям статьи 138 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ наличие вышеуказанных судебных актов имеет преюдициальное значение для рассмотрения искового заявления истца и исключает возможность пересмотра сделанных судебными инстанциями выводов".

Однако, предметом рассмотрения дела указанными судебными актами, являлось правомерность/неправомерность действий (бездействий) конкурсного управляющего, в том числе, по передаче имущества ООО "ЮТЭК" залоговому кредитору.

В вышеуказанных судебных актах, установлена правомерность действий (бездействия) конкурсного управляющего.

В отношении Соглашения от 27.08.2012, и договора от 27.08.2012, суды констатировали наличие факта заявления (от 25.07.2012) залогового кредитора об оставлении предмета залога за собой и передачу, по актам приема-передачи, залоговому кредитору предмета залога на основании Соглашения от 27.08.2012 (абзац 4 лист 11 Определения от 26.03.2013, абзацы 3 и 4 Постановления от 05.07.2013, абзац 4 лист 4 Постановления от 19.09.2013).

Так же суд кассационной инстанции указал, что законом не установлена обязанность управляющего предварительно уведомлять не залоговых кредиторов о наличии заявления залогового кредитора об оставлении предмета залога за собой (абзац 1 лист 5 Постановления от 19.09.2013).

Таким образом, судебными актами, на которые ссылается суд первой инстанции в обжалуемом решении, дана оценка действиям (бездействиям) конкурсного управляющего, на предмет соответствия его действий (бездействий) нормам Закона о банкротстве, устанавливающим права и обязанности конкурсного управляющего.

Однако, основания и последствия отстранения конкурсного управляющего не являются идентичными основаниям и последствиям недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 145 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в т.ч. в связи с удовлетворением арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Перечень прав и обязанностей арбитражного (конкурсного) управляющего установлен статьями 20.3 и 129 Закона о банкротстве, и имеет субъективный характер, зависящий от конкретного физического лица. Соответственно и последствия неправомерности действий (бездействий) конкурсного управляющего заключаются в наступлении неблагоприятных последствиях (ответственности) лично для него, (абз. 3 п. 2 ст. 20.2, п. 1 ст. 20.4, абз. 4 п. 1 ст. 145 Закона о банкротстве).

Последствия для должника, в случае отстранения судом конкурсного управляющего от исполнения обязанностей конкурсного управляющего заключаются в назначении нового конкурсного управляющего (п. 2 ст. 145 Закона о банкротстве).

Совершенно иной правовой состав установлен в отношении сделок, формы и содержания, оснований и последствий их недействительности.

Положения о сделках (форма, содержание, недействительность) регламентируется главой 9 (статьи 153-179) Гражданского Кодекса Российской Федерации. Основания недействительности сделки имеют объективный, а не субъективный состав.

Каких либо оценок обстоятельств, свидетельствующих о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших судами не осуществлялось (Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Выводов о действительности, либо недействительности сделок, являющихся предметом настоящего спора, судебные акты не содержат. Тем самым, при рассмотрении предмета настоящего спора, конфликт судебных актов исключен, что обеспечивает принцип стабильности и общеобязательности судебного решения (принцип правовой определенности).

Следует также учитывать, что даже при наличии преюдиции, пересмотр выводов суда не исключен, в силу абзаца 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 57.

Кроме изложенного, ч. 2 ст. 69 АПК РФ, с учетом пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 57, определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.10.1996 "О применении Арбитражного процессуального кодекса при рассмотрении дел в суде первой инстанции", если в новом деле участвуют и другие лица, для них факты, установленные в предыдущем решении, не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.

Как следует из судебных актов (определение арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.2013, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.09.2013), установлен следующий субъектный состав лиц: конкурсный управляющий; ООО НПК "Системы и технологии"; ООО НПК "Электрические технологии"; ОАО "НЭСК".

В настоящем деле лицами, участвующими в деле, являются: ООО "ЮТЭК"; ООО НПК "Системы и технологии"; ОАО "НЭСК".

В соответствии со статьей 34 Закона о банкротстве, лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Указанная норма придает процессуальную самостоятельность и должнику и арбитражному управляющему, как субъекту профессиональной деятельности, осуществляющего профессиональную деятельность и занимающемуся частной практикой (п. 1 ст. 20 Закона о банкротстве).

Арбитражный управляющий действуют как от имени юридического лица - должника так и от своего имени (ст. 61.9, п. 1 ст. 66, п. 4 ст. 83, п. 1 ст. 99, п. 7 ст. 103, п. 3 ст. 129).

При предмете судебного дела, об отстранении конкурсного управляющего, конкурсный управляющий действует исключительно от своего имени (ст. 182 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Поскольку по настоящему делу дополнительно привлечены лица, не участвующие в деле N А63-2021/2010 (ООО "ЮТЭК"), то проверять доводы истца, в том числе давать им оценку, является необходимой обязанностью.

В ином случае, решение не соответствует требованиям, предъявляемым пунктом 3 статьи 15 АПК РФ.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части, подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, госпошлина по иску в части удовлетворенных требований и по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2013 по делу N А63-6582/2013 в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Признать недействительными соглашения об оставлении предмета залога за собой от 27.08.2012 и договора от 27.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка N 90 от 28.04.2005.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южная Территориальная Энергетическая Компания" и открытого акционерного общества "Невинномысская электросетевая компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной компании "Системы и технологии" по 2 000 рублей государственной пошлины по иску и по 1 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе с каждого.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южная Территориальная Энергетическая Компания" и открытого акционерного общества "Невинномысская электросетевая компания" в доход федерального бюджета по 2 000 рублей государственной пошлины с каждого.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.Г. Сомов