Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2014 г. N 09АП-344/14

г. Москва

03 февраля 2014 г.

Дело N А40-98551/13

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Семикиной О.Н.,

Судей: Алексеевой Е.Б., Седова С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мосесовой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Стройсимвол"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2013 г.

по делу N А40-98551/13, принятое судьей Рящиной Е.Н.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Стройсимвол" (ОГРН 1025004058815 ИНН 343609307848)

к ответчикам:

1) Обществу с ограниченной ответственностью "Профессионал" (ОГРН 1047796320109 ИНН 7706534303),

2) Закрытому акционерному обществу "СТРОЙКОНСАЛТ" (ИНН 7708571117)

третье лицо ООО "МИЭЛЬ - Новостройки" (ИНН 770718267)

о взыскании 212 415 116 руб. 87 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Бобренев Е.В. по доверенности от 30.01.2014, Федченко К.И. по доверенности от 28.01.2014;

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал": Евсеев М.Л. по доверенности от 18.12.13;

от ответчика - Закрытого акционерного общества "СТРОЙКОНСАЛТ": не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройсимвол" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уменьшения исковых требований о применении последствий недействительности Договора о переводе долга б/н от 30.06.2010, заключенного между ЗАО "СТРОЙКОНСАЛТ", ООО "Профессионал" и ООО "МИЭЛЬ- Новостройки", а именно восстановлении ООО "Профессионал" в правах и обязанностях по Соглашению о новации N 06/30-3 от 30.06.2010, заключенному между ООО "МИЭЛЬ- Новостройки" и ООО "Профессионал", и о взыскании с ООО "Профессионал" денежных средств по Соглашению о новации N 06/30-3 от 30.06.2010 в размере 180 425 116 руб. 87 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 07.11.2013, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2013 не подлежащим изменению или удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Как следует из материалов дела, между ООО "МИЭЛЬ- Новостройки" (далее - третье лицо) и ООО "Профессионал" (далее - ответчик 1) заключено соглашение о новации N 06/30-3 от 30.06.2010, согласно которого новое обязательство ответчика 1 перед третьим лицом является заемным обязательством на условиях беспроцентного займа на общую сумму в размере 212.415.116 руб. 87 коп. (л.д. 12).

Далее, ЗАО "СТРОЙКОНСАЛТ" (далее - ответчик 2), ООО "Профессионал" (далее - ответчик 1) и ООО "МИЭЛЬ- Новостройки" (далее - третье лицо) был заключен договор о переводе долга б/н от 30.06.2010 (далее договор о переводе долга), согласно которому ЗАО "СТРОЙКОНСАЛТ" принял от ООО "Профессионал" обязательства по оплате задолженности, возникшей у ООО "Профессионал" на основании соглашения о новации N 06/30-3 от 30.06.2010 (далее Соглашение) (л.д. 9-11).

В рамках дела о банкротстве ЗАО "СТРОЙКОНСАЛТ", определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-102808-12-103-132, договор о переводе долга от 30.06.2010 был признан недействительным, в удовлетворении требований ООО "Стройсимвол" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "СТРОЙКОНСАЛТ" было отказано (л.д.16-20).

Между ООО "МИЭЛЬ- Новостройки" и ООО "Учебный центр М" заключен договор уступки прав требования N ОМН-УЦМ-СК-1 от 18.08.2011 г. (л.д. 13-15).

По договору цессии N УЦМ-СС-СК-1 от 11.10.2012 г. ООО "Учебный центр М" уступило ООО "Стройсимвол" права требования.

Истец в обоснование исковых требований указывает, что у истца возникло право требования к ООО "Профессионал" в соответствии с Соглашением о новации от 30.06.2010 и взыскании с него 180 425 116,87 руб., в связи с чем он обратился с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции при принятии судебного акта установил, что требования истца о применении последствий недействительности договора о переводе долга от 30.06.2010 удовлетворению не подлежат, так как истец стороной договора не является. По договору уступки прав требования от 18.08.2011 ООО "МИЭЛЬ-Новостройки" переданы в пользу ООО "Учебный центр М" права требования ЗАО "СТРОЙКОНСАЛТИНГ", вытекающие из договора перевода долга от 30.06.2013.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Суд первой инстанции правильно указал, что недействительность договора о переводе долга от 30.06.2010 влечет недействительность требований, переданных по договору уступки прав от 18.08.2011, что предоставляет цессионарию право защищать свои права в виду передачи недействительного требования, в том числе путем требования возврата денежных средств за переданное право, что не является предметом иска по настоящему делу.

Подлежат отклонению доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе о том, что с учетом действительности соглашения и договоров цессии по уступке прав по Соглашению, надлежащим должником по требованиям ООО "Стройстимвол", является ООО "Профессиолнал", а ООО "Стройсимвол" обладает правом на иск исходя из следующего.

Суд первой инстанции правильно указал, что определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-102808-12-103-132, договор о переводе долга от 30.06.2010 был признан недействительным, в удовлетворении требований ООО "Стройсимвол" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "СТРОЙКОНСАЛТ" было отказано (л.д.16-20), следовательно, с учетом положений ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки не возникают юридические последствия, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, таким образом, из договора о переводе долга от 30.06.2010 не возникли юридические последствия.

Более того, суд первой инстанции, осуществив процессуальное правопреемство путем замены ООО "Учебный центр М" на ООО "Стройстимвол" и отказывая во включении ООО "Стройстимвол" в реестр требований кредиторов ЗАО "СТРОЙКОНСАЛТ", суд первой инстанции указал о том, что указанные требование основано на перечисленных выше сделках, которые признаны судом недействительными.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 07.11.2013.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2013 г. по делу N А40-98551/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Стройсимвол" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Семикина

Судьи

Е.Б. Алексеева С.П. Седов