Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2014 г. N 18АП-14626/13

г. Челябинск

04 февраля 2014 г.

Дело N А76-18745/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В.Хруничева" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2013 по делу N А76-18745/2013 (судья Бахарева Е.А.).

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "СитиТранс" - Конев В.М. (доверенность от 15.07.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "СитиТранс" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В.Хруничева" (далее - предприятие, ответчик) о взыскании пени за нарушение сроков оплаты продукции по договору поставки от 20.01.2010 N 2/9А за период с 15.02.2011 по 04.07.2013 в размере 2 569 893 руб. 68 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л. д. 86, 87).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 13.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "УралТрубПласт", общество с ограниченной ответственностью "Катав-Ивановский литейно-механический завод - Арт" (далее - ООО "УралТрубПласт", ООО "Катав-Ивановский литейно-механический завод - Арт", третьи лица).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.12.2013 (резолютивная часть объявлена 25.11.2013) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе предприятие (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что право требования было передано истцу исключительно в объеме, установленном в решении Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2012 по делу N А76-12970/2012, то есть только в сумме задолженности 2 936 502 руб. 76 коп. и расходов по государственной пошлине в размере 37 682 руб. 51 коп. Право требования уплаты неустойки истцу не передавалось. Также, ответчик указывает, что договор поставки от 20.01.2010 N 2/9А прекратил свое действие 31.12.2011 в связи с истечением срока действия, поэтому основания для применения договорных условий об ответственности к отношениям сторон, возникшим после указанной даты, отсутствуют. Кроме того, суд сделал неверный вывод об отсутствии в договоре поставки обязательного претензионного порядка разрешения споров.

От общества поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители подателя жалобы и третьих лиц не явились.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя ввиду низкой температуры и отдаленности места нахождения ответчика.

Указанное ходатайство арбитражным судом апелляционной инстанции оставлено без удовлетворения ввиду того, что суд не нашел названные ответчиком причины для отложения судебного разбирательства уважительными.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.01.2010 между ООО "Катав-Ивановский литейно-механический завод - Арт" (поставщик) и федеральным государственным унитарным предприятием "Усть-Катавский вагоностроительный завод им. С.М.Кирова" (далее - ФГУП "Усть-Катавский вагоностроительный завод им. С.М.Кирова") (покупатель) заключен договор поставки N 2/9А (л. д. 12, 13).

21 сентября 2011 года между ООО "Катав-Ивановский литейно-механический завод - Арт" (цедент) и ООО "УралТрубПласт" (цессионарий) заключен договор цессии N 6-х, в соответствии с которым цедент в счет погашения своей задолженности передает цессионарию право требования к ФГУП "Усть-Катавский вагоностроительный завод им. С.М.Кирова" денежных средств в размере 2 936 502 руб. 76 коп., являющихся суммой долга по договору поставки от 20.01.2010 N 2/9А по товарным накладным от 17.01.2011 N 9, от 03.02.2011 N 39, от 07.02.2011 N 44 (л. д. 19, 20).

Деятельность ФГУП "Усть-Катавский вагоностроительный завод им. С.М.Кирова" прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к ответчику.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2012 по делу N А76-12970/2012 удовлетворены исковые требования ООО "УралТрубПласт" к предприятию (ответчику и по настоящему делу), с последнего в пользу ООО "УралТрубПласт" взыскана задолженность в размере 2 936 502 руб. 76 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 682 руб. 51 коп.

07 февраля 2013 года между ООО "УралТрубПласт" (первоначальный кредитор) и истцом (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) (л. д. 21), в соответствии с пунктом 1.1 которого первоначальный кредитор передает за плату новому кредитору, а новый кредитор принимает указанное в пункте 1.2 настоящего договора право (требование) к должнику - ответчику по настоящему делу (пункт 1.6 договора), а также обязуется уплатить первоначальному кредитору предусмотренную настоящим договором цену.

Передаваемое право в сумме 2 974 185 руб. 27 коп. состоит в требовании стоимости поставленной продукции на сумму 2 936 502 руб. 76 коп. и возмещения судебных расходов в размере 37 683 руб. 51 коп., подлежащих взысканию с должника на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2012 по А76-12970/2012 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 N 18АП-14162/2012. Указанное право требования оплаты стоимости поставленной продукции по договору поставки от 20.01.2010 N 2/9 по товарным накладным от 17.01.2011 N 9, от 03.02.2011 N 39, от 07.02.2011 N 44 принадлежит цеденту на основании договора цессии от 21.09.2011 N 6-х, заключенному между ООО "УралТрубПласт" и ООО "Катав-Ивановский литейно-механический завод - Арт".

В силу пункта 1.3 договора новый кредитор приобретает уступаемое право (требование) к должнику и наделяется всеми правами кредитора с момента вступления в силу настоящего договора.

В пункте 1.4 договора стороны определили, что в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства. Также по настоящему договору передаются все другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Ответчик погасил задолженность перед истцом на сумму 2 974 185 руб. 27 коп., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 04.07.2013 N 724943 (л. д. 22).

Ответчик несвоевременно исполнил свои обязательства по договору поставки по оплате полученного товара, в результате чего, как считает истец, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в спорной сумме.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из обоснованности требований истца. Кроме того, суд сделал вывод об отсутствии в договоре поставки согласованного сторонами условия об обязательном претензионном порядке урегулирования споров. Между тем, суд отметил, что истец направил ответчику претензию от 18.07.2013 N 231.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не соглашается с доводом подателя жалобы о том, что арбитражным судом первой инстанции в обжалуемом решении неверно определен объем передаваемых прав по договору цессии от 07.02.2013.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из условий пунктов 1.2-1.4 договора цессии от 07.02.2013 при их толковании в совокупности следует, что передаваемое право в сумме 2 974 185 руб. 27 коп. состоит в требовании стоимости поставленной продукции на сумму 2 936 502 руб. 76 коп. по договору поставки от 20.01.2010 N 2/9 по товарным накладным от 17.01.2011 N 9, от 03.02.2011 N 39, от 07.02.2011 N 44 и возмещения судебных расходов в размере 37 683 руб. 51 коп., подлежащих взысканию с должника на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2012 по А76-12970/2012 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 N 18АП-14162/2012.

Данное толкование следует, в том числе, из указания в пункте 1.2 договора на то, что уступаемое право - это право требования оплаты стоимости поставленной продукции по договору поставки от 20.01.2010 N 2/9 по товарным накладным от 17.01.2011 N 9, от 03.02.2011 N 39, от 07.02.2011 N 44.

Также в силу пункта 1.3 договора новый кредитор приобретает уступаемое право (требование) к должнику и наделяется всеми правами кредитора с момента вступления в силу настоящего договора.

В пункте 1.4 договора стороны со ссылкой на статью 384 Гражданского кодекса Российской Федерации указали, что право требования переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства. Также по настоящему договору передаются все другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Изложенная редакция пункта 1.4 договора соответствует содержанию названной статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кроме того, согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием), в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Поскольку в рассматриваемом случае соглашением сторон по договору от 07.02.2013 не предусмотрено иное, а право на неустойку является связанным с переданным правом требования основного долга, то право на неустойку следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга.

Также податель жалобы указывает, что договор поставки от 20.01.2010 N 2/9А прекратил свое действие 31.12.2011 в связи с истечением срока действия, поэтому основания для применения договорных условий об ответственности к отношениям сторон, возникшим после указанной даты, отсутствуют.

С указанным доводом нельзя согласиться.

Так, согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 3 статьи 425 названного Кодекса установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

Пунктом 7.1 договора поставки предусмотрено, что он действует с момента подписания до 31.12.2010.

Положения данного договора не содержат указания на то, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон.

В соответствии с пунктом 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Следовательно, в связи с несвоевременной оплатой ответчиком задолженности по договору поставки, на него возлагается ответственность, установленная условиями договора.

Также не принимается и довод подателя жалобы о том, что арбитражный суд первой инстанции сделал неверный вывод об отсутствии в договоре поставки обязательного претензионного порядка разрешения споров.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

В соответствии с пунктом 8.1 договора поставки при невозможности урегулирования споров, возникающих при исполнении договора, в претензионном порядке, споры разрешаются Арбитражным судом Челябинской области.

При толковании изложенного пункта договора поставки арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сторонами не согласована форма, порядок и сроки предъявления и рассмотрения претензии, поэтому данное условие договора в сформулированной сторонами редакции не позволяет сделать вывод об установлении сторонами обязательного претензионного (досудебного) порядка урегулирования спора.

В силу изложенного у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали основания для применения статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец направил ответчику претензию от 18.07.2013 N 231 (л. д. 1).

Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции отмене либо изменению не подлежит. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на предприятие.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2013 по делу N А76-18745/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В.Хруничева" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова