Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2014 г. N 13АП-24546/13

г. Санкт-Петербург

03 февраля 2014 г.

Дело N А56-21507/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца (заявителя): Чернышев И.В. по доверенности от 10.08.2013

от ответчика: Хорошавин А.Н. по доверенности от 13.05.2013

от 3-го лица 2): Гребенюк Н.А. по доверенности от 05.05.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24546/2013) ООО "НиКон"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 по делу N А56-21507/2013 (судья Данилова Н.П.), принятое

по заявлению ООО "Валекс-СПб"

к ООО "НиКон"

3-и лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, общество с ограниченной ответственностью "Еврогрупп А.Г."

о признании отсутствующим права собственности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Валекс-СПб" в лице конкурсного управляющего (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НиКон" (далее - ответчик) о признании отсутствующим права собственности (с учетом уточнений) на следующие объекты недвижимого имущества:

1) Здание ПРУ, нежилое, площадью 52,90 кв.м., инв. N 1037, литер З, этажность - 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-85, расположенное по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, N 19,

2) Здание гаража, нежилое, площадью 284,5 кв.м., инв. N 1037, литер Е, этажность 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-83, расположенное по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, N 17,

3) Здание пункта теплоснабжения, (ПТО), нежилое, площадь 113,40 кв.м., инв. N 1037, литер Д, этажность -1, кадастровый номер 47-03-15/2003-82, расположенное по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, N 16,

4) здание штаба с КПП, нежилое, площадью 203,60 4 кв.м., инв. N 1037, литер Б, этажность - 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-81, расположенное по адресу: Ленинградская Приозерский район, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, N 15,

5) здание хранилища для спецжидкостей, нежилое, площадью 36,0 кв.м., инв. N 103 литер И, этажность - 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-88, расположенное по адресу: Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5. N 25,

6) здание склада, нежилое, площадью 1118,20 кв.м, инв. N 1037, литер Ж., этажность - 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-84, расположенное по адресу: Ленинградская Приозерский район, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, N 18,

7) здание насосной станции, нежилое, площадью 130,60 кв.м., инв. N 1037, литер М, этажность - 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-90, расположенное по адресу: Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, N 27,

8) здание пожарного депо, нежилое, площадью 285,20 кв.м., инв. N 1037, литер А, этажность - 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-86, расположенное по адресу: Ленинградская Приозерский район, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, N 22,

9) здание заправочной станции, нежилое, площадью 9,60 кв. м., инв. N 1037, литер Л, этажность - 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-87, расположенное по адресу: Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, N 24,

10) здание насосной станции, нежилое, площадью 28,80 кв. м., инв. N 1037, литер М, этажность - 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-89, расположенное по адресу: Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, N 26

11) Здания гаража с котельной, нежилое, площадью 215,0 кв. м., инв. N 1037, литер В, этажность - 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-80.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Еврогрупп А.Г.", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление).

Решением от 26.09.2013 требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "НиКон" просит данный судебный акт отменить, приняв новый об отказе в удовлетворении иска. Податель жалобы считает, что решение нарушает единообразие в толковании и применении норм права. В обоснование своих доводов указывает на следующее. Податель жалобы полагает, что производство по делу подлежало прекращению, ввиду наличия вступившего в силу судебного акта о том же предмете и по тем же основаниям (А56-3071/2013), а также с учетом наличия иных вступивших в законную силу судебных актов, в рамках которых ранее оспаривались сделки по купле-продаже спорного имущества. По мнению подателя жалобы, судом нарушены нормы процессуального права и интересы ответчика, поскольку к вниманию были приняты только доказательства, представленные истцом. Кроме того, податель жалобы считает, что заявителем требований избран неверный способ защиты, а также заявитель не доказал, что избранный им способ защиты соответствует содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, подлежащих восстановлению избранным способом защиты права. Более того, обращает внимание на то, что истец злоупотребил правом, подав настоящий иск.

Истец в отзыве просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Позицию подателя жалобы поддержал представитель третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2011 ООО "Валекс-СПб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

07.06.2010 между ООО "Валекс-СПб" (продавец) и ООО "НиКон" (покупатель) заключены договоры купли-продажи зданий и оборудования, находящихся по адресу - 188744, Ленинградская область, Приозерский район, Громовская волость, ст. Громово, в/г 5:

- договор N 06/10 об отчуждении здания гаража с котельной (лит. В, N 14) по цене 7703144,45 руб., кадастровый номер 47-03-15/2003-80;

- договор N 07/10 об отчуждении здания штаба с КПП (лит. Б N 15) по цене 8309685,68 руб., кадастровый номер 47-03-15/2003-81;

- договор N 08/10 об отчуждении здания пункта техобслуживания (ПТО) (лит. Д, N 16) по цене 11990782,76 руб. кадастровый номер 47-03-15/2003-82;

- договор N 09/10 об отчуждении здания гаража (лит. Е, N 17) по цене 6982268,66 руб. кадастровый номер 47-03-15/2003-83;

- договор N 10/10 об отчуждении здания склада (лит.Ж, N 18) по цене 277443,92 руб. кадастровый номер 47-03-15/2003-84;

- договор N 11/10 об отчуждении здания ПРУ (лит. З, N 19) по цене 1761070,59 руб. кадастровый номер 47-03-15/2003-85;

- договор N 12/10 об отчуждении здания пожарного депо (лит.А, N 22) по цене 4011396,80 руб. кадастровый номер 47-03-15/2003-86;

- договор N 13/10 об отчуждении здания заправочной станции (лит. Л, N 24) по цене 6259586,22 руб. кадастровый номер 47-03-15/2003-87;

- договор N 14/10 об отчуждении здания хранилища для спецжидкостей (лит. И, N 25) по цене 1781330,42 руб. кадастровый номер 47-03-15/2003-88;

- договор N 15/10 об отчуждении здания насосной станции (лит. М, N 26) по цене 11361479,33 руб. кадастровый номер 47-03-15/2003-89;

- договор N 16/10 об отчуждении здания насосной станции (лит. Н, N 27) по цене 1781330,42 руб. кадастровый номер 47-03-15/2003-90.

Переход права собственности на спорное имущество к ООО "НиКон" зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 23.07.2010.

В рамках конкурсного производства в процедуре банкротства ООО "Валекс-СПб" конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи, ссылаясь на отчуждение в пользу ООО "НиКон" всех объектов недвижимого имущества должника, что, по его мнению, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны участников сделок, при отсутствии, в том числе, оплаты за отчужденное имущество.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2012 в удовлетворении заявления о признании недействительными указанных выше договоров и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества должнику отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 было отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-35332/2010-сд.1, договоры купли-продажи зданий и оборудования (являющиеся предметом спора по данному делу), заключенные между ООО "Валекс - СПб" и ООО "НиКон" N 06/10, N 07/10, N 08/10, N 09/10, N 10/10, N 11/10, N 12/10, N 13/10, N 14/10, N 15/10, N 16/10 от 07.06.2010 были признаны недействительными. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок ООО "Валекс-Спб" отказано.

Ссылаясь на нарушенное право ООО "Валекс-СПб", в связи с внесением в ЕГРП записи о правах на недвижимое имущество, не соответствующей действительности с учетом вывода суда в деле о банкротстве о ничтожности сделок по его отчуждению, общество в лице конкурсного управляющего обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил наличие оснований для удовлетворения иска, признав отсутствующим зарегистрированное право собственности ООО "НиКон" на спорные объекты.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Иск о признании зарегистрированного права собственности общества-ответчика отсутствующим заявлен конкурсным управляющим общества - истца с целью изменения данных, содержащихся в системе учета прав на недвижимое имущество, приведения их в соответствие с фактическими обстоятельствами. Такое требование по своему характеру, целевой направленности и условиям предъявления соответствует способу защиты права, указанному в пункте 52 вышеназванного Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ N 10/22.

Так как спорное недвижимое имущество перестало существовать в качестве объекта права ответчика, поскольку Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в рамках дела N А56-35332/201056-35332/2010-сд.1 договоры купли-продажи N 06/10, N 07/10, N 08/10, N 09/10, N 10/10, N 11/10, N 12/10, N 13/10, N 14/10, N 15/10, N 16/10 от 07.06.2010 признаны недействительными, а также спорное имущество, несмотря на зарегистрированное право собственности за ООО "НиКон" до настоящего времени из фактического владения ООО "Валекс-СПб" не выбыло, суд первой инстанции удовлетворил иск, сочтя, что сохранение существующих записей о праве на это имущество делает невозможным реализацию истцом правомочия на владение, пользование и распоряжение недвижимым имуществом (часть 1 статьи 209 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения иска путем признания отсутствующим зарегистрированное право собственности ООО "НиКон" на спорные объекты.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм материального права, неприменении, неправильном толковании и применении указанных апеллянтом положений закона судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не нашли своего подтверждения.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность оспариваемого судебного акта.

Апелляционный суд отмечает, что ведение процедуры банкротства в отношении одного из участников совокупности оспариваемых сделок, которые были совершены должником в преддверии ее возбуждения и повлекли отчуждение должником значительной части своих активов, предопределяет особый характер оспаривания соответствующих сделок непосредственно в деле о банкротстве. Указанные сделки, право на оспаривание которых имеет конкурсный управляющий должника, могут оспариваться как по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, так и по специальным основаниям, установленным главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом, учитывая специфику процедуры банкротства, арбитражный суд при рассмотрении соответствующих заявлений об оспаривании сделок с участием должника вправе дополнительно проверить и оценить доводы, позиции и возражения заинтересованных лиц, в том числе соотнести действия сторон по оспариваемым сделкам применительно к установлению оснований по совершению так называемых подозрительных сделок в ущерб интересам должника и его кредиторов, так и оснований для применения норм ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, рассматривая вопрос о добросовестности и разумности действий участников сделок. Таким образом, само по себе наличие каких-либо иных судебных дел, связанных с оспариванием сделок с участием должника в рамках отдельных исковых производств вне рамок дела о банкротстве, в том числе по искам кредиторов должника, включая наличие судебных актов, вступивших в силу, не является основанием для постановки вывода о прекращении иных производств в рамках обособленных споров в деле о банкротстве. Соответственно, выводы судов по иным делам в рамках отдельных исковых производств, инициированных иным лицом, а не конкурсным управляющим должника, автоматически не будут иметь преюдициального (предрешенного) значения относительно производств, которые разрешаются в деле о банкротстве. Следует также отметить, что при вынесении соответствующего постановления от 09.11.2012 по делу N А56-35332/2010 (в деле о банкротстве ООО "Валекс-СПб") Тринадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о возможности признания недействительными оспариваемых сделок как по основаниям, предусмотренным ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, так и по основаниям, установленным ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, установив отсутствие разумной хозяйственной цели при их совершении, факт отчуждения имущественного комплекса, составляющего основной актив (конкурную массу) должника в преддверии процедуры банкротства, при отсутствии надлежащих доказательств получения равноценного встречного предоставления и наличия признаков злоупотребления правом, направленного на причинение вреда интересам должника и его кредиторов. Апелляционным судом в названном постановлении также указано, что отказ в рамках отдельных исковых производств в признании вышеназванных сделок недействительными, применительно к ряду оснований, установленных ГК РФ, не лишает суд права в деле о банкротстве квалифицировать ничтожность (недействительность) оспариваемых сделок по иным основаниям, в том числе по основанию, установленному статьей 10 ГК РФ. Неприменение указанным судом последствий недействительности оспариваемых сделок, как указано в вышеназванном постановлении апелляционного суда от 09.11.2012, обусловлено установлением конкретных обстоятельств по делу, в частности, отсутствием фактов выбытия спорного имущества из владения ООО "Валекс-СПб", формальным характером составления актов приема-передачи спорного имущества. В этой связи апелляционным судом было указано на возможность использования разъяснений и толкований, установленных пунктами 52-53 Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ N 10/22 от 29.04.2010, определяющих механизм восстановления нарушенного права должника в отношении надлежащего владения и пользования имуществом, в том числе посредством обращения в суд в заявлением о признании отсутствующим зарегистрированного прав иного лица. Вышеуказанное постановление было оставлено без изменений соответствующим постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2013.

Таким образом, как полагает апелляционный суд в рамках настоящего дела, не имеется необходимости в детальном анализе фактов и обстоятельств, ранее исследовавшихся судами при рассмотрении иных судебных дел в порядке отдельных исковых производств, инициатором которых являлось иное лицо. Данные судебные акты, как уже установлено выше, не будут иметь преюдициального значения для настоящего дела, при этом следует констатировать использование истцом надлежащего способа защиты и восстановления нарушенных прав должника в отношении закрепления за должником правомочий собственника имущества, ранее отчужденного в преддверии банкротства по сделкам, признанным недействительным. Отказ конкурсного управляющего, при оспаривании сделок в деле о банкротстве, от требования к регистрирующему органу относительно аннулирования записи в реестре прав на недвижимое имущество был обусловлен особенностями рассмотрения таких требований в деле о банкротстве и их формальным несоответствием положениям ст. 61.6 Закона о банкротстве, а также статьи 167 ГК РФ. Между тем, данный отказ не может являться основанием для отказа в удовлетворении правомерно заявленного управляющим требования в рамках настоящего дела по вышеизложенным основаниям и не свидетельствует о несоответствии принятого судебного акта требованиям закона.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах решение надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 по делу N А56-21507/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова