Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 г. N 13АП-26920/13

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2014 г.

Дело N А56-4348/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: Федуловой М.К.

при участии:

от истца (заявителя): Кириченко Н.Б. - доверенность от 30.01.2014

от ответчика (должника): Белов Д.В. - доверенность от 27.01.2014

от 3-го лица: не явился, извещен

от ООО "КОНТИНЕНТ": не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26920/2013) ООО "КОНТИНЕНТ" (регистрационный номер 13АП-26920/2013) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2013 по делу N А56-4348/2013 (судья Корушева И.М.) и заявление Курбанова Зейнала Захид оглы о процессуальном правопреемстве, принятое

по иску Курбанова Зейнал Захид оглы (правопредшественник - ООО "КОНТИНЕНТ")

к ООО "Городской оптовый рынок Салова 52"

3-е лицо: ЗАО "ТРАЙВ"

о взыскании задолженности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КОНТИНЕНТ" (далее - истец, ООО "Континент", ОГРН: 1027801564460) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52" (далее - ответчик, ОГРН 1027804907514) о взыскании 928 571,00 руб. задолженности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования в отношении предмета спора, привлечено ЗАО "Трайв".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2013, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 в удовлетворении иска отказано, так же суд апелляционной инстанции определением от 16.08.2013 отказал Курбанову Зейнал Захид оглы в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2013 отменены постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 и определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу N А56-4348/2013, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит установить полномочия лица, подписавшего договор цессии N 3 и апелляционную жалобу от имени общества "КОНТИНЕНТ", дать оценку договору цессии N 3 на предмет его соответствия закону.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 апелляционная жалоба ООО "КОНТИНЕНТ" и заявление Курбанова Зейнала Захид оглы о процессуальном правопреемстве назначены к рассмотрению.

ООО "КОНТИНЕНТ", ЗАО "ТРАЙВ" извещены, своих представителей в судебное заседание не направили, что на основании статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании представитель ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" возражал против удовлетворения жалобы, представитель Курбанова Зейнал Захид оглы поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену на стороне истца.

Апелляционный суд считает заявленное ходатайство подлежащим удовлетворению, с учетом следующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В обосновании своего заявления Курбанов З.З.О. представил: договор уступки права требования (цессии) N 3 от 11.07.2013, квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 11.07.2013 на оплату 150 000 руб., доказательства направления заявления в адрес ЗАО "Трайв", ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", ООО "КОНТИНЕНТ".

Согласно пункту 1.1. договора N 3 ООО "КОНТИНЕНТ" (цедент), в лице ликвидатора общества Белова Андрея Владимировича, действующего на основании Устава, уступило физическому лицу Курбанову Зейнал Захид оглы права требования по взысканию с ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", причитающуюся цеденту задолженность по договору от 18.03.2011 на сумму 928 571 руб.

Полномочия ликвидатора Белова Андрея Владимировича, как представителя ООО "КОНТИНЕНТ" на момент заключения договора уступки права требования (цессии) N 3 от 11.07.2013, а так же подписания жалобы подтверждены расширенной выпиской из ЕГРЮЛ от 27.02.2013.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению заявленное Курбановым З.З.О. ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Трайв" поставило ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" в рамках исполнения договора N 23/11 от 18.03.2011 товар на общую сумму 928 571,00 руб.

25.03.2011 по договору N 2 уступки прав требования (цессии) ЗАО "Трайв" уступило ООО "Континент" право требования к ответчику долга в размере 928 571,00 руб. по товарной накладной N475 от 25.03.2011.

Поскольку ответчик оплату долга не произвел, истец обратил в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оспаривая требования истца, ответчик указал, что переданная по договору задолженность на момент заключения договора цессии была погашена.

В обоснование своей позиции ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" сослалось на следующие обстоятельства.

20.07.2010 года между ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" (ответчик) и ООО "Континент" (истец) был заключен договор сотрудничества N 1, в соответствии с пунктом 2 которого предметом договора являлось сотрудничество сторон с целью развития оптово-розничной торговли промышленными товарами на объекте и извлечения прибыли.

Для развития оптово-розничной торговли ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" обязалось предоставить "Объект", который на основании пункта 1.3. договора представляет собой "комплекс объектов офисного и торгово-складского назначения общий площадью ориентировочно 24 400кв.м.", расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, лит. А.

Ответчик в рамках договора сотрудничества письмом от 21.03.2011 обратился с просьбой к ООО "Континент" произвести частичное финансирование строительства "Объекта", предусмотренного пунктом 1.3 договора, в том числе произвести оплату счетов ЗАО "Трайв" на общую сумму 3 113 544 руб. (л.д.45-46).

Платежными поручениям от 22.03.2011 N 86 и N 88 ООО "Континент" перечислило в адрес ЗАО "Трайв" 928 571 руб. указав в назначении платежа "оплата за ТМЦ".

Доказательства наличия договорных отношений между ООО "Континент" и ЗАО "Трайв" до момента перечисления названных платежей, в материалах дела отсутствуют, фактически денежные средства были перечислены до момента заключения договора цессии, но после заключения договора о сотрудничестве и направления письма ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", что подтверждает позицию ответчика.

Отклоняя довод подателя жалобы о том, что в данном случае указанные платежи были произведены в счет оплаты уступки права требования по договору цессии от 25.03.2011, апелляционная инстанция так же учитывает следующее.

Судом установлено, что ООО "Континент" в рамках дела N А56-7058/2012 предъявило иск о взыскании с ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" 25 142 641,00 руб., а так же расторжения договора N 1 от 20.01.2010. В обоснование своих требований ООО "Континент" представило, в том числе платежные поручения от 22.03.2011 N 86 и N 88 заявлял о них как об оплате в рамках исполнения договора сотрудничества N 1 от 20.01.2010.

Из текста платежных поручений видно, что оплата произведена по счету 141 от 10.02.2011 и 344 от 21.03.2011 за ТМЦ.

В связи с тем, что ООО "Континент" по делу N А56-7058/2012 отказалось от исковых требований, все споры между сторонами в отношении заявленных требований прекращены.

Между тем, отказ от иска в рамках дела N А56-7058/2012 не опровергает тот факт, что предъявляя иск ООО "Континент" признавало, что спорные платежи были им перечислены именно в рамках договора сотрудничества N 1 от 20.01.2010.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, так же правомерно пришел к выводу, что уступка права требования является ничтожной сделкой, с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Как было установлено выше, оплата по платежным поручениям от 22.03.2011 не может являться оплатой по договору цессии, вместе с тем, истец утверждает обратное, в связи с чем суд считает, что действия сторон по своей сути направлены на заключение сделки по дарению.

Несогласие подателя жалобы с выраженной судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может являться основанием для отмены (изменения) обжалуемого решения суда. Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену истца ООО "КОНТИНЕНТ" (ОГРН: 1027801564460) на правоприемника Курбанова Зейнал Захид оглы в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2013 по делу N А56-4348/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева