Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2014 г. N 19АП-6134/13

город Воронеж

05 февраля 2014 г.

Дело N А14-5216/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Алферовой Е.Е.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от акционерного коммерческого банка "Московский Индустриальный банк" (открытое акционерное общество): 1) Семенов А.А., представитель по доверенности 36 АВ 0578936 от 28.06.2012, 2) Литвинов А.И., представитель по доверенности N 07-11/743 от 04.10.2013,

от закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпоставка": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Д": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от акционерного коммерческого банка "Национальный Резервный Банк" (открытое акционерное общество): представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 по делу N А14-5216/2013 (судья Лукавенко В.И.) по иску акционерного коммерческого банка "Московский Индустриальный банк" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739179160 ИНН 7725039953) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпоставка" (ОГРН 1083668045251 ИНН 3663075278), закрытому акционерному обществу "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920 ИНН 3607006520), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Д" (ОГРН 1133668008352 ИНН 3662186063), третье лицо: акционерный коммерческий банк "Национальный Резервный Банк" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027700458224 ИНН 7703211512), о взыскании задолженности в размере 715903871 руб. 68 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Московский Индустриальный банк" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО), истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпоставка" (далее - ООО "Сельхозпоставка", ответчик), закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" (далее - ЗАО "Ойл Продакшн", ответчик), общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Д" (далее - ООО "Вектор-Д", ответчик) задолженности в размере 715 903 871 руб. 68 коп., в том числе 215 139 749 руб. 75 коп. просроченной задолженности по кредитному договору N 47 от 26.04.2012, NN71,72,73,74 от 20.06.2012; 500 000 000 руб. срочной задолженности по кредитным договорам N 114 от 19.09.2012, NN 115,116 от 21.09.2012, N 118 от 27.09.2012, N 121 от 02.10.2012, N 128 от 08.10.2012, N 140 от 22.10.2012, N 145 от 01.11.2012, N 150 от 07.11.2012, NN 154,155 от 12.11.2012; и обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 26.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Национальный Резервный Банк" (далее - АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО), третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 исковые требования АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО) были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ЗАО "Ойл Продакшн" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить.

Представители АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО) в судебное заседание явились, с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель заявителя и остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке, о причинах неявки не сообщили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителей истца, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ЗАО "Ойл Продакшн" и отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 26.04.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 47, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 120 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 26.04.2012 по 25.04.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2., 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 47 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом товаров в обороте - масло подсолнечное, нерафинированное, прессовое в количестве 5 500 тонн, заложенное по договору залога N 35 от 12.04.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 12.04.2012, N 2 от 16.04.2012, N 3 от 16.04.2012, N 4 от 26.04.2012, N 5 от 26.04.2012, принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 77 500 000 руб.,

- залогом движимого имущества - единый комплекс по углубленной переработке растительных масел с учетом рафинации, гидратации, выморозки, отбеливания, винтеризации и дезодорации, инвентарный номер 0000020, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м. по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенный по договору залога N 35/1 от 12.04.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 12.04.2012, N 2 от 16.04.2012, N 3 от 16.04.2012, N 4 от 26.04.2012, N 5 от 26.04.2012, принадлежащим на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 220 338 983 руб. 05 коп.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО" на сумму 139 111 610 руб. 15 коп., оформленным договором поручительства N 47/1 от 26.04.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 47,

- поручительством ООО "Десвио" (в настоящее время ООО "Вектор-Д", выделилось из ООО "Десвио") на сумму 139 111 610 руб. 15 коп., оформленным договором поручительства N 47/2 от 26.04.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 47,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн" на сумму 139 111 610 руб. 15 коп., оформленным договором поручительства N 47/3 от 26.04.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 47, которые являются неотъемлемой частью договора N 47.

20.06.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 71, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 40 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 71 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенное по договору залога N 71 от 20.06.2012 (в ред. дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2012), принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 190 137 711 руб. 86 коп.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО" на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства N 71/1 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 71,

- поручительством ООО "Десвио" на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства N 71/2 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 71,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн" на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства N 71/3 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N71, которые являются неотъемлемой частью договора N 71.

20.06.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 72, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 40 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % (Десять процентов) годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 72 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенное по договору залога N 71 от 20.06.2012 (в ред. дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2012), принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 190 137 711 руб. 86 коп.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО" на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства N 72/1 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 72,

- поручительством ООО "Десвио" на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства N 72/2 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 72,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн" на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства N 72/3 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N72, которые являются неотъемлемой частью договора N 72.

20.06.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 73, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 40 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора N 73).

В соответствии с п. 5.1 договора N 73 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м. по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенное по договору залога N 71 от 20.06.2012 (в ред. дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2012), принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 190 137 711 руб. 86 коп.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО" на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства N 73/1 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 73,

- поручительством ООО "Десвио" на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства N 73/2 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 73,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн" на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства N 73/3 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N73, которые являются неотъемлемой частью договора N 73.

20.06.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 74, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 42 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора N 74).

В соответствии с п. 5.1 договора N 74 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м. по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенное по договору залога N 71 от 20.06.2012 (в ред. дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2012), принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 190 137 711 руб. 86 коп.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО" на сумму 48 691 830 руб. 23 коп., оформленным договором поручительства N 74/1 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 74,

- поручительством ООО "Десвио" на сумму 48 691 830 руб. 23 коп., оформленным договором поручительства N 74/2 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 74,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн" на сумму 48 691 830 руб. 23 коп., оформленным договором поручительства N 74/3 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N74, которые являются неотъемлемой частью договора N 74.

19.09.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 114, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 19.09.2012 по 18.09.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 114 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 6 390 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК" по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п. Первомайский, ул. Первомайская, д. 40; Воронежская область, Новохоперский район, с. Елань-Колено, ул. Деревягина, д. 17; Воронежская область, Верхнехавский район, с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, д. 120; в элеваторе, принадлежащем ООО "Аннинский элеватор" по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул. Энгельса, д. 1, заложенные по договору залога N 114 от 19.09.2012 в ред. дополнительного соглашения N 1 от 19.09.2012), принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 57 510 000 руб.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 114-1 от 19.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 114,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 114-2 от 19.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 114,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 114-3 от 19.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 114, которые являются неотъемлемой частью договора N 114.

21.09.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 115, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 21.09.2012 по 20.09.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 115 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 6 390 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК" по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п. Первомайский, ул. Первомайская, д. 40; Воронежская область, Новохоперский район, с. Елань-Колено, ул. Деревягина, д. 17; Воронежская область, Верхнехавский район, с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, д. 120; в элеваторе, принадлежащем ООО "Аннинский элеватор" по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул. Энгельса, д. 1, заложенные по договору залога N 115 от 21.09.2012 (в ред. дополнительного соглашения N 1 от 21.09.2012), принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 57 510 000 руб.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 115-1 от 21.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 115,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 115-2 от 21.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 115,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 115-3 от 21.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 115, которые являются неотъемлемой частью договора N 115.

21.09.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 116, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 21.09.2012 по 20.09.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % (Десять процентов) годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 116 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 6 390 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК" по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п. Первомайский, ул. Первомайская, д. 40; Воронежская область, Новохоперский район, с. Елань-Колено, ул. Деревягина, д. 17; Воронежская область, Верхнехавский район, с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, д. 120; в элеваторе, принадлежащем ООО "Аннинский элеватор" по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул. Энгельса, д. 1, заложенные по договору залога N 116 от 21.09.2012 (в ред. дополнительного соглашения N 1 от 21.09.2012), принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 57 510 000 руб.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 116-1 от 21.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 116,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 116-2 от 21.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 116,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 116-3 от 21.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 116, которые являются неотъемлемой частью договора N 116.

27.09.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 118, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 27.09.2012 по 26.09.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 118 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 6 390 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК" по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п. Первомайский, ул. Первомайская, д. 40; Воронежская область, Новохоперский район, с. Елань-Колено, ул. Деревягина, д. 17; Воронежская область, Верхнехавский район, с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, д. 120; в элеваторе, принадлежащем ООО "Аннинский элеватор" по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул. Энгельса, д. 1, заложенные по договору залога N 118 от 27.09.2012 (в ред. дополнительного соглашения N 1 от 21.09.2012), принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 57 510 000 руб.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 118-1 от 27.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 118,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 118-2 от 27.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 118,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 118-3 от 27.09.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 118, которые являются неотъемлемой частью договора N 118.

02.10.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) заключен кредитный договор N 121, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 02.10.2012 по 01.10.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 121 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества (линия сепарационной рафинации (нейтрализации) масел, инвентарный номер 000000021, находящаяся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м. по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенная по договору залога N 121 от 02.10.2012 (в ред. дополнительных соглашений N 1 от 02.10.2012, N 2 от 08.10.2012, N 3 от 08.10.2012, N 4 от 19.11.2012), принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 68 781 340 руб. 48 коп.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 121-1 от 02.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 121,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 121-2 от 02.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 121,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 121-3 от 02.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 121, которые являются неотъемлемой частью договора N 121.

08.10.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 128, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 08.10.2012 по 07.10.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 128 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - линия сепарационной рафинации (нейтрализации) масел, инвентарный номер 000000021, находящаяся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенная по договору залога N 121 от 02.10.2012 (в ред. дополнительных соглашений N 1 от 02.10.2012, N 2 от 08.10.2012, N 3 от 08.10.2012, N 4 от 19.11.2012), принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 68 781 340 руб. 48 коп.,

- залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 5 140 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК" по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п. Первомайский, ул. Первомайская, д. 40; Воронежская область, Новохоперский район, с. Елань-Колено, ул. Деревягина, д. 17; Воронежская область, Верхнехавский район, с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, д. 120; в элеваторе, принадлежащем ООО "Аннинский элеватор" по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул. Энгельса, д. 1, заложенные по договору залога N 128 от 08.10.2012 (в ред. дополнительных соглашений N 1 от 08.10.2012, N 2 от 19.11.2012, принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 46 260 000 руб.,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 128-1 от 08.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 128,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 128-2 от 08.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 128,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 128-3 от 08.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 128.

22.10.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 140, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 22.10.2012 по 21.10.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора N 140).

В соответствии с п. 5.1 договора N 140 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м. по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1), принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 201 071 759 руб. 13 коп., оформленным договором залога N 140 от 22.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 22.10.2012, N 2 от 01.11.2012, N 3 от 01.11.2012, N 4 от 07.11.2012, N 5 от 07.11.2012 и N 6 от 12.11.2012),

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 140-1 от 22.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N140,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 140-2 от 22.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N140,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 140-3 от 22.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 140, которые являются неотъемлемой частью договора N 140.

01.11.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 145, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 01.11.2012 по 31.10.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 145 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1), принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 201 071 759 23 руб. 13 коп., оформленным договором залога N 140 от 22.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 22.10.2012, N 2 от 01.11.2012, N 3 от 01.11.2012, N 4 от 07.11.2012, N 5 от 07.11.2012 и N 6 от 12.11.2012),

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 145-1 от 01.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 145,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 145-2 от 01.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 145,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 145-3 от 01.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 145, которые являются неотъемлемой частью договора N 145.

07.11.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 150, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 07.11.2012 по 06.11.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 150 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м. по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1), принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 201 071 759 руб. 13 коп., оформленным договором залога N 140 от 22.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 22.10.2012, N 2 от 01.11.2012, N 3 от 01.11.2012, N 4 от 07.11.2012, N 5 от 07.11.2012 и N 6 от 12.11.2012),

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 150-1 от 07.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 150,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 150-2 от 07.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 150,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 150-3 от 07.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 150.

12.11.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 154, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 12.11.2012 по 11.11.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

За сопровождение и обслуживание кредита Заемщик уплачивает Банку вознаграждение в размере 3 % (Три процента) годовых.

В соответствии с п. 5.1 договора N 154 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1), принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 201 071 759 руб. 13 коп., оформленным договором залога N 140 от 22.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 22.10.2012, N 2 от 01.11.2012, N 3 от 01.11.2012, N 4 от 07.11.2012, N 5 от 07.11.2012 и N 6 от 12.11.2012),

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 154-1 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 154,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 154-2 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N154,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 154-3 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 154.

12.11.2012 между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) был заключен кредитный договор N 155, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 30 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 12.11.2012 по 11.11.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 155 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, находящиеся на ответственном хранении на элеваторах, принадлежащих ООО "УК "ВЭК", расположенных в Воронежской области по следующим по адресам: Воробьевский район, п.Первомайский, ул.Первомайская, д.40; Новохоперский район, с.Елань-Колено, ул.Деревягина, д.17; Верхнехавский район, с.Верхняя Хава, ул.Железнодорожная, д.120; ООО "Аннинский элеватор", расположенный по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т.Анна, ул.Энгельса, д.1) на сумму 34 650 000 руб., принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", оформленным договором залога N 155 от 12.11.2012,

- поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 155-1 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 155,

- поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 155-2 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 155,

- поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 155-3 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 155.

Во исполнение кредитных договоров: N 47 от 26.04.2012, N 71 от 20.06.2012, N 72 от 20.06.2012, N 73 от 20.06.2012, N 74 от 20.06.2012, N 114 от 19.09.2012, N 115 от 21.09.2012, N 116 от 21.09.2012, N 118 от 27.09.2012, N 121 от 02.10.2012, N 128 от 08.10.2012, N 140 от 22.10.2012, N 145 от 01.11.2012, N 150 от 07.11.2012, N 154 от 12.11.2012, N 155 от 12.11.2012 истец перечислил на расчётные счета ООО "Сельхозпоставка" денежные средства в общей сумме 782 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами: N 926244 от 26.04.2012, N 1317597 от 20.06.2012, N 1317603 от 20.06.2012, N 1317604 от 20.06.2012, N 1317605 от 20.06.2012, N 1930768 от 19.09.2012, N 1957603 от 21.09.2012, N 1957606 от 21.09.2012, N 2002573 от 27.09.2012, N 2052559 от 02.10.2012, N 2087906 от 08.10.2012, N 2189068 от 22.10.2012, N 2286614 от 01.11.2012, N 2323160 от 07.11.2012, N 2353077 от 12.11.2012, N 2356610 от 12.11.2012, а также выписками по счетам ООО "Сельхозпоставка" NN: 45206810400390000372, 45206810600390000376, 45206810900390000377, 45206810200390000378, 45206810500390000379, 45206810900390000380, 45206810200390000381, 45206810300390000391, 45206810600390000392, 45206810900390000393, 45206810200390000394, 45206810500390000395, 45206810100390000397, 45206810700390000399, 45206810000390000400, 45206810300390000401, 45206810600390000402, 45206810900390000403.

Заемщик свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов надлежащим образом не исполнил, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как указано выше, исполнение заемщиком ООО "Сельхозпоставка" своих обязательств по рассматриваемым кредитным договорам обеспечивалось поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", ООО "Десвио" (в настоящее время ООО "Вектор-Д", выделилось из ООО "Десвио"), ЗАО "Ойл Продакшн".

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По настоящему делу факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению кредитных средств ООО "Сельхозпоставка" по кредитным договорам N 47 от 26.04.2012, N 71 от 20.06.2012, N 72 от 20.06.2012, N 73 от 20.06.2012, N 74 от 20.06.2012, N 114 от 19.09.2012, N 115 от 21.09.2012, N 116 от 21.09.2012, N 118 от 27.09.2012, N 121 от 02.10.2012, N 128 от 08.10.2012, N 140 от 22.10.2012, N 145 от 01.11.2012, N 150 от 07.11.2012, N 154 от 12.11.2012, N 155 от 12.11.2012 в общей сумме 782 000 000 руб. подтверждается материалами настоящего дела, в том числе банковскими ордерами, а также выписками по счетам ООО "Сельхозпоставка".

Доказательств, подтверждающих погашение кредита, ответчиками в материалы настоящего дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ)

Представленный расчет задолженности ответчиками не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Согласно поступившими в суд первой инстанции заявлениям, ООО "Сельхозпоставка", ООО "Вектор-Д" и ЗАО "Ойл Продакшн" признали исковые требования Банка в полном объёме.

С учетом изложенного, проверив расчет истца, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ОАО "МИнБ" и взыскании солидарно с ООО "Сельхозпоставка", ЗАО "Ойл Продакшн", ООО "Вектор-Д" задолженности в размере 715 903 871 руб. 68 коп., в том числе:

- по кредитному договору N 47 от 26.04.2012 в размере 85 841 623 руб. 29 коп., в том числе 85 750 000 руб. основного долга, 70 479 руб. 45 коп. просроченных процентов, 21 143 руб. 84 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 71 от 20.06.2012 в размере 7 397 645 руб. 64 коп., в том числе 7 389 49 руб. 75 коп. основного долга, 6 073 руб. 76 коп. просроченных процентов, 1 822 руб. 13 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 72 от 20.06.2012 в размере 40 042 739 руб. 72 коп., в том числе 40 000 000 руб. основного долга, 32 876 руб. 71 коп. просроченных процентов, 9 863 руб. 01 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 73 от 20.06.2012 в размере 40 042 739 руб. 72 коп., в том числе 40 000 000 руб. основного долга, 32 876 руб. 71 коп. просроченных процентов, 9 863 руб. 01 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 74 от 20.06.2012 в размере 42 044 876 руб. 71 коп., в том числе 42 000 000 руб. основного долга, 34 520 руб. 55 коп. просроченных процентов, 10 356 руб. 16 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 114 от 19.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 115 от 21.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 116 от 21.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 118 от 27.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 121 от 02.10.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 128 от 08.10.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 140 от 22.10.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 145 от 01.11.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 150 от 07.11.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 154 от 12.11.2012 в размере 20 021 369 руб. 87 коп., в том числе 20 000 000 руб. основного долга, 16 438 руб. 36 коп. просроченных процентов, 4 931 руб. 51 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору N 155 от 12.11.2012 в размере 30 032 054 руб. 79 коп., в том числе 30 000 000 руб. основного долга, 24 657 руб. 53 коп. просроченных процентов, 7 397 руб. 26 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита.

Кроме того, ОАО "МИнБ" было заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Статьей 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Пунктом 1 ст. 336 ГК РФ определено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно ст. 337 ГК РФ залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Как следует из п. 1 ст. 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

В рассматриваемом случае факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору подтверждается материалами настоящего дела.

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Пунктом 1 ст. 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 ГК РФ обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке или законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со ст. 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" реализация заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи на публичных торгах, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

В силу п. 11 ст. 28.2 Закона Российской Федерации "О залоге" при определении начальной продажной цены заложенного движимого имущества в судебном порядке указанная цена определяется решением суда на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора самим судом.

Истец просил установить начальную продажную цену предметов залога, исходя из их залоговой стоимости (по соглашению сторон).

Ответчики и, в частности ЗАО "Ойл Продакшн", возражений не выразили, ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения начальной продажной цены заложенного имущества не заявили.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО) об обращении взыскания на заложенное имущество, установив его начальную продажную цену в размере, определенном по соглашению сторон (залоговая стоимость).

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Утверждения ЗАО "Ойл Продакшн" о том, что общество не было надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательства, т.к. находилось в стадии банкротства, о чем было возбуждено производство по делу N А14-4899/2013, судебная коллегия отклоняет как бездоказательные и противоречащие материалам дела. По делу N А14-4899/2013 определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2013 производство по заявлению ЗАО "Ойл Продакшн" о признании его несостоятельным (банкротом) прекращено; определением от 08.11.2013 во введении наблюдения в отношении ЗАО "Ойл Продакшн" было отказано, заявление ООО "Юридическая фирма "ЛЭКС" о признании ЗАО "Ойл Продакшн" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения; определением от 13.01.2014 на 04.02.2014 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу N А14-4899/2013 по заявлению ООО "СК-Ремстроймонтаж" о признании ЗАО "Ойл Продакшн" несостоятельным (банкротом). Иных судебных актов по указанному делу Арбитражным судом Воронежской области не выносилось.

Доводы жалобы о том, что ЗАО "Ойл Продакшн" не располагает информацией о заключенных договорах поручительства, на основании которых с него были взысканы суммы задолженности как с солидарного должника, являются несостоятельными. Согласно письменному заявлению, представленному в суд первой инстанции за подписью директора ЗАО "Ойл Продакшн", указанный ответчик доводы истца не опроверг, исковые требования Банки признал, представленные истцом доказательства, в том числе и договоры поручительства, не оспорил, доказательств подписания их неуполномоченным лицом не представил, с заявлением о фальсификации не обращался.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о том, что поручительство ЗАО "Ойл Продакшн" прекратилось по основаниям, указанным в статье 367 ГК РФ, документально не подтверждены, каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных названной статьей, и в влекущих прекращение поручительства, суду не представлено.

Доводы о том, что размер выданных ЗАО "Ойл Продакшн" поручительств на 115 млн. руб. меньше суммы, взысканной судом по кредитным договорам, также подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, поскольку заявителем не учтены договоры поручительства N 114-З от 19.09.2012, N 115-З от 21.09.2012, N 118-З от 27.09.2012 и N 145-З от 01.11.2012.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина в сумме 2 000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 по делу N А14-5216/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.Е. Алферова Е.В. Маховая