Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2014 г. N 14АП-12213/13

г. Вологда

11 февраля 2014 г.

Дело N А66-10965/2013

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от ООО "Транслогистик" Белобородова Р.А. и Пинчука А.С. по доверенности от 10.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Верховкина Владимира Яковлевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.11.2013 по делу N А66-10965/2013 (судья Першина А.В.),

установил:

Верховкин Владимир Яковлевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.11.2013 по его иску к обществу с ограниченной ответственностью "Транслогистик" (ОГРН 1067758231683; далее - ООО "Транслогистик"), обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал" (ОГРН 1076952029021; далее - ООО "Водоканал") о признании недействительным договора уступки права требования от 24.04.2012 N 06/12, заключенного ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Весьегонский энергоремонт" (далее - ООО "Весьегонский энергоремонт") и Зубкова Анна Александровна.

Решением суда от 22.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд не учел того факта, что негативные последствия для ООО "Водоканал" наступили сразу же после принятия решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-149587/2012 о взыскании с ООО "Водоканал" 8 657 392 руб., так как ООО "Водоканал" исполнить решение не в состоянии, следствием этого явилось обращение ООО "Транслогистик" в суд с заявлением о банкротстве ООО "Водоканал". Считает, что указанная сделка является для ООО "Водоканал" убыточной, так как фактически привела к банкротству последнего. Сделка является крупной, совершена в отсутствие надлежащего одобрения компетентным органом ООО "Водоканал".

От истца и от ООО "Весьегонский энергоремонт" в суд апелляционной инстанции поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО "Транслогистик" просили решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "Водоканал", владеющим долей в его уставном капитале, в размере 87,5 %.

ООО "Транслогистик" (цедент), ООО "Водоканал" (цессионарий) и ООО "Весьегонский энергоремонт" (должник) 24.04.2012 заключен договор N 06/12 уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к ООО "Весьегонский энергоремонт" в сумме 8 657 392 руб., возникшие из договоров от 01.09.2010 N 10/10 и от 14.09.2011 N ТЛ-1122, заключенных ООО "Транслогистик" и ООО "Весьегонский энергоремонт".

За уступку права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в сумме 8 657 392 руб. в срок до 30.09.2012 безналичным перечислением на счет цедента (пункты 1.1, 2.3 договора).

Истец, полагая, что договор уступки является крупной сделкой, совершенной в отсутствие надлежащего её одобрения в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и её совершение повлекло для ООО "Водоканал" негативные последствия в виде причинения убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного иска, признал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Как следует из пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 14-ФЗ; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

Совершенная в нарушение закона крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для общества. Кроме того, для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но не после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которое влечет для него негативные последствия, не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для участников, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков участникам.

Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.06.2012 N 76/12.

При этом суд при принятии решения не оценивает экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П).

Доказательств, свидетельствующих о том, что для ООО "Водоканал" указанная сделка имела неблагоприятные последствия, не представлено.

Доводы истца о наличии негативных последствий совершения оспариваемой сделки для ООО "Водоканал" в виде последующего признания его банкротом правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку данная сделка не была безвозмездной, совершена с предоставлением встречного исполнения - права требования задолженности с ООО "Весьегонский энергоремонт", отсутствуют доказательства, свидетельствующих об уменьшении активов ООО "Водоканал" в результате заключения данной сделки.

Неполучение акционером (участником) ожидаемого им дохода, иных благ от участия в хозяйственном обществе само по себе не может рассматриваться как нарушение прав акционера (участника), поскольку такое участие предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности общества (пункт 1 статьи 3 ГК РФ).

Помимо того, как правильно указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, истец приобрел долю в уставном капитале ООО "Водоканал" на основании договора купли-продажи от 15.04.2013, то есть после заключения оспариваемого договора, а поскольку на момент совершения спорной сделки истец не являлся участником ООО "Водоканал", то заключение договора цессии от 24.04.2012 не могло нарушить его права и интересы. Следовательно, у истца отсутствует материальное право на предъявление иска.

В силу изложенного правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22.11.2013 по делу N А66-10965/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Верховкина Владимира Яковлевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова