Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2014 г. N 04АП-4771/13

г. Чита

11 февраля 2014 г.

дело N А58-1183/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 февраля 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Макарцева А.В., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 августа 2013 года по делу N А58-1183/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Разноцветная планета" (ИНН 7702751995, ОГРН 1117746052368, адрес: г. Москва, ул. Беговая, 3, 1, 36) к обществу с ограниченной ответственностью "Север экспорт" (ИНН 1435115721, ОГРН 1021401069403, адрес: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Феликса Кона, 73, 1) о взыскании 2 000 000 руб. (суд первой инстанции: судья Гуляева А. В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Разноцветная планета" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью "Север экспорт" (далее - ответчик) с требованиями о взыскании 2 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.08.2013 иск удовлетворен, на ответчика отнесены расходы истца на государственную пошлину в сумме 33 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил судебный акт по делу отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Доводы жалобы сводятся к оспариванию обоснованности исковых требований. По мнению заявителя, уплаченная ему истцом и отыскиваемая денежная сумма представляет собой задаток по предварительному договору, заключенному сторонами. Полагал, что в связи с исполнением обязательств по договору полученная от истца денежная сумма не подлежит возврату. Сослался на то, что решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15.11.2011 по делу N А73-6058/2011 не может иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку истец в настоящем в деле не был лицом, участвующим в деле N А73-6058/2011.

Истец в отзыве на жалобу возражал, решение суда просил оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Не участвующее в деле лицо - общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Евросеть-Ритейл" суду апелляционной инстанции заявило о процессуальной замене истца - общества с ограниченной ответственностью "Разноцветная планета" по причине его реорганизации путем присоединения к ООО "Евросеть-Ритейл".

Суд апелляционной инстанции нашел заявление ООО "Евросеть-Ритейл" о процессуальной замене истца подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Из представленных в обоснование заявления документов: устава ООО "Евросеть-Ритейл", выписки из Единого государственного реестр юридических лиц от 22.11.2013 N 241668В/2013, следует, что общество с ограниченной ответственностью "Разноцветная планета" реорганизовано в форме присоединения к ООО "Евросеть-Ритейл".

В соответствии с пунктом 4 статьи 7, пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом; при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Поскольку реорганизация в форме присоединения является универсальным правопреемством, при котором все права и обязательства присоединенного юридического лица переходят к присоединяемому юридическому лицу, права и обязательства общества с ограниченной ответственностью "Разноцветная планета" в полном объеме перешли к ООО "Евросеть-Ритейл". Заявление ООО "Евросеть-Ритейл" обоснованно.

Стороны надлежащим образом извещены о начавшемся судебном процессе, однако своих представителей не направили в заседание суда апелляционной инстанции. При таком положении, в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей истца и ответчика не препятствовала рассмотрению дела.

В заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 30.01.2014, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 04.02.2014. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет".

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя жалобы и возражения истца, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, правоотношения сторон регулируются соглашением о гарантии прав аренды от 27.04.2011 (далее - соглашение). По условиям соглашения ответчик обязался в срок не позднее 01.06.2011 заключить с истцом договор аренды помещения, принадлежащего ответчику, общей площадью 35 кв.м, расположенного по адресу: г. Якутск, ул. Лермонтова, 62/2, литер И1 (Г1, г1), сроком аренды не менее чем на три года, с арендной платой не более 70 000 руб. в месяц (пункт 1). За обязательства ответчика по заключению указанного договора аренды общество с ограниченной ответственностью "Разноцветная планета" обязалось уплатить ответчику 2 000 000 руб. в течение 3-х дней с момента подписания соглашения, а при неисполнении или ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по соглашению ответчик обязан возвратить полученную денежную сумму (пункт 3 соглашения).

Платежным поручением от 28.04.2011 N 843 истец перечислил ответчику 2 000 000 руб. по соглашению.

Стороны подписали договор субаренды нежилого помещения от 27.04.2011, по условиям которого ответчик (арендатор) обязался предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Разноцветная планета" в пользование на срок 363 дня помещение общей площадью 35, 3 кв.м, расположенное по адресу: г. Якутск, ул. Лермонтова, 62/2, литер И1 (Г1, г1). Ответчик владел указанным помещением на основании договора аренды нежилого помещения от 02.11.2010 и соглашения о зачете взаимных требований от 01.01.2010, заключенного с открытым акционерным обществом "Сайсары" (пункт 1.1 договора субаренды). Несмотря на то, что стороны подписали акт приема-передачи помещения от 01.06.2011, ответчик фактически не передал помещения обществу с ограниченной ответственностью "Разноцветная планета".

Неисполнение ответчиком обязательств по соглашению стало основанием обращения истца в арбитражный суд с иском.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 328, статей 606, 608, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из обоснованности исковых требований как по праву, так и по размеру, потому что ответчик не доказал факта пользования истцом объектом субаренды, ответчик не исполнил своего обязательства по предоставлению истцу имущества на условиях, указанных в соглашении.

Суд апелляционной инстанции полагал решение суда правильным исходя из следующего.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, условия договора определяются по усмотрению сторон. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

На основании статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Значение предварительного договора заключается в добровольном установлении между контрагентами юридической связи по передаче вещи в будущем, в связи с чем они скрепляют свои обязательства договором организационного характера.

На основании пунктов 1 и 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные параграфом 1 статьи 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Оценив условия соглашения, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оно содержит элементы как предварительного договора, так и договора по продаже права аренды объекта недвижимости, потому что предметом соглашения является приобретение истцом имущественного права, которым может реализован его имущественный интерес.

Суд первой инстанции правильно указал, что ответчик не исполнил своего обязательства по соглашению.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.11.2011 по делу N А73-6058/2011 установлено, что принадлежащее открытому акционерному обществу "Сайсары" нежилое помещение, предоставленное в аренду ответчику на основании договора аренды нежилого помещения от 02.11.2010 и соглашения о зачете взаимных требований от 01.01.2010, на момент подписания с истцом договора субаренды нежилого помещения от 27.04.2011 находилось в пользовании в пользовании открытого акционерного общества "Связной ДВ", реорганизованного в закрытое акционерное общество "Связной Логистика". Спор с закрытым акционерным обществом "Связной Логистика" о пользовании помещением был разрешен названным решением Арбитражного суда Хабаровского края. В отсутствие в настоящем деле доказательств о том, что спор в деле N А73-6058/2011 не связан с помещением, право аренды которого продано истцу по соглашению, принимая во внимание содержание писем открытого акционерного общества "Сайсары", адресованных открытому акционерному обществу "Связной ДВ", закрытому акционерному обществу "Связной Логистика" и переписки открытого акционерного общества "Сайсары" с ответчиком в период с мая по сентябрь 2011 года, очевидно, что ответчик, подписав с истцом договор субаренды от 27.04.2011, не мог быть передать истцу помещения, занятого другим лицом.

Помимо того, апелляционный суд обратил внимание, что между истцом и ответчиком не был заключен договора аренды на условиях, предусмотренных соглашением. Стороны заключили другой договор - договор субаренды на условия, отличных от указанных в соглашении. Данное обстоятельство также свидетельствует о неисполнении ответчиком своих обязательств перед истцом по соглашению.

В указанной связи у ответчика отсутствовали основания удерживать полученные от истца 2 000 000 руб.

Поскольку, согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, одностороннее изменение условий договора не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом, при изложенных обстоятельствах истец обоснованно потребовал взыскания с ответчика 2 000 000 руб., а суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Ссылка заявителя на то, что 2 000 000 руб. является задатком, внесенным в обеспечение исполнения обязательства, не принята апелляционным судом, потому что противоречить условиям соглашения и не соответствует правовой природе задатке, определенной в статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации. Эта денежная сумма не может обеспечивать исполнение обязательств ответчика.

Другие доводы жалобы не содержали фактов, которые могли повлиять на решение суда.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права. Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьями 48, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Евросеть-Ритейл" о процессуальной замене истца - общества с ограниченной ответственностью "Разноцветная планета" удовлетворить.

В деле N А58-1183/2013 произвести процессуальную замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Разноцветная планета" правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Евросеть-Ритейл".

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 августа 2013 года по делу N А58-1183/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий судья

Капустина Л.В.

Судьи

Макарцев А.В. Скажутина Е.Н.