Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2014 г. N 13АП-28474/13

г. Санкт-Петербург

11 февраля 2014 г.

Дело N А56-37492/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федуловой М.К.

при участии:

от истца: Воловик А.Ю. по доверенности от 24.12.2013 N ИС-22059

от ответчика: 1) Вердников С.А. по доверенности от 13.11.2013 N Ю-1;

2) Попов В.Р. по доверенности от 19.08.2013 N 167/13, Доминская И.А. по доверенности от 31.10.2013 N 188/13

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28474/2013) ООО "Страховое общество "Помощь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2013 по делу N А56-37492/2013 (судья Радынов С.В.), принятое

по иску Министерства имущественных отношений Московской области,

к 1) ГУП Московской области "Московский областной дорожный центр",

2) ООО "Страховое общество "Помощь"

3-е лицо: ГКУ Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор"

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области (адрес: 143969, Россия, Реутов, Московская обл, Юбилейный пр-т д.54; ОГРН: 1025005245055) (далее истец, Министерство, Минмособлимущество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр" (адрес: 143400, Россия, Красногорск, Красногорский р-н, Московская обл, ул. Райцентр, д.8а ОГРН: 1045004453955) (далее ответчик 1/, Предприятие, ГУП), обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" (адрес: 191025, Россия, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д.6, оф.8 ОГРН: 1037843105233) (далее ответчик 2/) о признании договора страхования N Д34420-18-12 от 18.06.2012 недействительным, о применении последствий недействительности сделки, путем возврата денежных средств в размере 7 000 000 рублей на счет государственного унитарного предприятия Московской области "Московский областной дорожный центр".

В качестве третьего лица, без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечено - Государственное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор".

Решением суда от 13.11.2013 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик 2/, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что основания для признания договора недействительным отсутствуют.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика 2/ поддержал доводы апелляционной жалобы, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель истца против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить без изменения.

Представитель ответчика 1/ поддержал позицию истца.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.06.2012между Государственным унитарным предприятием Московской области "Московский областной дорожный центр" и Государственным казенным учреждением Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" заключен государственный контракт N 0348200049712000036-240836 на выполнение для государственных нужд работ по содержанию искусственных сооружений на автомобильных дорогах регионального и межмуниципального значения Московской области (далее - государственный контракт).

Стоимость работ согласно контракту составила 350 000 000 руб.

18.06.2012 между ГУП МО "Московский областной дорожный центр" и ООО "Страховое общество "Помощь" был заключен договор страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ N Д34420-18-12. Страховая сумма установлена в размере цены государственного контракта - 350 000 000 руб. Страховая премия составила 7 000 000 руб. (2% от страховой суммы) и была перечислена страховщику платежным поручением N 3326 от 23.07.2012.

Полагая, что договор страхования, как крупная сделка, в нарушение положений п. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) совершена без согласия собственника имущества ГУП, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Истца, счел их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. На основании пункта 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия: дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Министерство имущественных отношений Московской является исполнительным органом государственной власти Московской области, наделенным правами собственника по управлению, распоряжению, контролю и защите имущества Московской области.

Как установлено, договор страхования рисков N Д34420-18-12, подписанный 18.06.2012 между ГУП МО "Московский областной дорожный центр" и ООО "Страховое общество "Помощь", является для Предприятия крупной сделкой, однако согласование на заключение данной сделки Предприятием у Министерства получено не было.

Довод подателя жалобы о том, что одобрение оспариваемой сделки было получено от Государственного учреждения Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор", отклоняется апелляционным судом, поскольку указанная организация распоряжением от 14.04.2005 N 531 была исключена из состава лиц, обладающих полномочиями собственника имущества ГУП. При этом как следует из содержания п. 1.4 Устава ГУП указанная организация осуществляла полномочия собственника лишь в пределах своей компетенции, к которой согласование крупных сделок не относится.

Таким образом, Министерство узнало о совершенных сделках лишь 17.01.2013 из письма исполняющего обязанности генерального директора ГУП МО "МОДЦ" Н.Р.Даеева от 14.01.2013 N 14.

Доводы подателя жалобы о том, что Истец в нарушение положений статьи 174 ГК Российской Федерации не представил доказательств о том, что Общество знало или должно было знать об отсутствии у полномочий ГУП Московской области "Московский областной дорожный центр" на одобрение сделки, отклоняется апелляционным судом.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Руководствуясь общим правилом статьи 168 ГК РФ, согласно которому сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, суд апелляционной инстанции признает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности требований истца.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов и ссылок на доказательства опровергающие выводы суда первой инстанции, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении определения судом не установлено, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2013 по делу N А56-37492/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева В.А. Семиглазов