Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 г. N 12АП-515/14

г. Саратов

14 февраля 2014 г.

Дело N А57-17174/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "10" февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "14" февраля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Антоновой,

судей Волковой Т.В., Тимаева Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зенковой А.О.

при участии до перерыва: от Сорокина Виктора Федоровича - Хачумян Ксения Олеговна, по доверенности от 18.10.2013 года,

от закрытого акционерного общества "Технокон" - Клюева Ольга Владимировна, по доверенности от 19.07.2013 года,

от межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе и территориального отдела межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе - Романов Владимир Павлович, по доверенности от 03.10.2013 года.

после перерыва: от Сорокина Виктора Федоровича - Хачумян Ксения Олеговна, по доверенности от 18.10.2013 года,

от закрытого акционерного общества "Технокон" - Клюева Ольга Владимировна, по доверенности от 19.07.2013 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Технокон" и Сорокина Виктора Фёдоровича на определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 декабря 2013 года по делу N А57-17174/2013, судья Бобунова Е.В.,

по исковому заявлению Сорокина Виктора Федоровича, г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д.31, кв.41

к закрытому акционерному обществу "Технокон", г. Саратов, пл. Орджоникидзе, д.11А (ИНН 6451103923, ОГРН 1026402485130),

третьи лица:

межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, г. Самара, ул. Галактионовская, д.132,

территориальный отдел межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, г. Саратов, ул. Чернышевского, д.60/62А,

об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности закрытого акционерного общества.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился Сорокин В.Ф. к закрытому акционерному обществу "Технокон" обязании предоставить документы, касающиеся деятельности закрытого акционерного общества, а именно: договор о создании Общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; положение о филиале или представительстве Общества; годовые отчеты; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц Общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах"; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2013 производству по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ТЕХНОКОН" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В свою очередь, Сорокин В.Ф.также обратился с апелляционной жалобой, в которой изложил несогласие с судебным актом в части отнесения судебных расходов на истца. Заявитель указал на несогласие с выводами суда, что истцом не представлено доказательств надлежащего обращения Сорокина В.Ф. в ЗАО "Технокон" с требованием о предоставлении информации и документов общества для ознакомления.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено материалами дела, и как следует из искового заявления, Сорокин В.Ф. является акционером ЗАО "ТЕХНОКОН", имеет права на 12,6 процентов акций предприятия.

15.07.2013 представитель Сорокина В.Ф. - Панин Е.С. обратился в ЗАО "ТЕХНОКОН" с требованием о предоставлении документов Общества.

02.08.2013 представителем Сорокина В.Ф. - Паниным Е.С. в адрес ЗАО "ТЕХНОКОН" ценным письмом с описью вложения направлено повторное требование о предоставлении документов Общества для ознакомления.

31.07.2013, а также 06.08.2013 ЗАО "ТЕХНОКОН" в адрес представителя Панина Е.С. направлены ответы, в которых Общество отказывает Сорокину В.Ф. в удовлетворении требования о предоставлении документов Общества для ознакомления.

28.08.2013 Сорокиным В.Ф. в канцелярию ЗАО "ТЕХНОКОН" сдано повторное требование о предоставлении Обществом информации и документов.

Непредставление документов послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании 10.12.2013 от представителя истца поступило ходатайство об отказе от заявленных исковых требований и о прекращении производства по делу в связи с тем, что 09.12.2013 и 10.12.2013 документы акционеру Сорокину В.Ф. предоставлены в полном объеме. Просит возвратить истцу из бюджета оплаченную государственную пошлину в сумме 4000 руб.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Данная норма отражает один из основных принципов судопроизводства - принцип диспозитивности, который проявляется, в том числе, и в праве истца отказаться в установленном законом порядке от своих требований. Частью 5 этой же статьи установлено, что основанием для непринятия арбитражным судом отказа истца от иска является противоречие этого отказа закону или нарушение прав других лиц. Иных оснований не удовлетворения заявления об отказе от иска законом не предусмотрено.

Указание причин отказа от иска законодательством не предусмотрено.

Как следует из заявления, отказ от исковых требований обусловлен исполнением 09.12.2013 и 10.12.2013 требований Сорокина В.Ф. по предоставлению документов со стороны ответчика.

Таким образом, в рассматриваемом случае, спор разрешен после обращения в суд с иском.

Поскольку отказ от иска заявлен от имени Сорокина В.Ф. лицом, обладающим соответствующими полномочиями, не противоречит закону и не нарушает права других лиц суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу о его принятии и прекращении производства по делу.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ, каждая сторона в арбитражном процессе должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований.

Доводы, приведенные ЗАО "ТЕХНОКОН" в апелляционной жалобе, не опровергают правильное применение судом нормы процессуального права, в результате которой прекращено производство по делу.

Доказательств того, что принятый отказ от иска ущемляет права третьих лиц апеллянтом не представлено.

Учитывая изложенное оснований для отмены определения суда в указанной части не имеется.

Вместе с тем, следует признать обоснованными доводы жалобы Сорокина В.Ф. в силу следующего.

В качестве обоснования отказа в возмещении судебных расходов по уплате государственной пошлины, связанных с обращением в суд с рассматриваемым иском, суд первой инстанции указал на недоказанность надлежащего обращения Сорокина В.Ф. в ЗАО "ТЕХНОКОН" с требованием о предоставлении информации и документов общества для ознакомления.

По мнению суда первой инстанции бездействие ЗАО "ТЕХНОКОН" в виде непредставления для ознакомления документов Сорокину В.Ф. правомерно, обосновывается несовпадением адреса, указанного им в требовании, с адресом, содержащимся в анкете зарегистрированного лица, а именно: в требовании указан адрес для корреспонденции: 410002, г. Саратов, ул. Чернышевского, 203, оф. 400; в анкете указан адрес: г. Саратов, 4-й Чернышевский проезд.

Между тем, такой вывод, по мнению коллегии судей, является необоснованным.

Согласно п. 13 Информационного письма N 144 права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Однако в случаях, когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества, требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным.

Согласно п. 12 того же Информационного письма в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Поскольку ЗАО "ТЕХНОКОН" самостоятельно ведет реестр акционеров, Сорокин В.Ф. для получения информации обязан был представить только требование (без выписки по лицевому счету и иных документов).

Таким образом, Общество обязано было направить обратившемуся лицу, на указанный им в заявлении адрес для корреспонденции, сообщение о конкретной дате ознакомления с документами и получения их копий, а по прибытии обратившегося лица, также обязано было бы установить личность прибывшего посредством проверки документа, удостоверяющего личность.

Следует отметить, что Сорокин В.Ф. не просил направления копий документов ему почтой, поэтому обоснование бездействия Общества несовпадением адресов для корреспонденции и в анкете зарегистрированного лица является созданием препятствий в получении акционером информации.

Кроме того несовпадение адреса регистрации Сорокина В.Ф. (г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 31, кВ. 42), указанного в доверенности представителя, с адресом, содержащимся в анкете зарегистрированного лица (г. Саратов, 4-й Чернышевский проезд), также не является препятствием для получения информации представителем акционера, что не оспаривается самим Обществом и подтверждается предоставлением Обществом копий документов представителю Сорокина В.Ф. - Хачумян К.О., в доверенности которой указан адрес регистрации доверителя, не содержащийся в анкете зарегистрированного лица Сорокина В.Ф.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" разъяснено, что арбитражный суд при добровольном удовлетворении ответчиком исковых требований после предъявления иска должен рассмотреть вопрос об отнесении на соответствующую сторону расходов по государственной пошлине с учетом того, что требования истца фактически удовлетворены.

При этом согласно абзацу 3 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения последнего в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.

Исходя из взаимосвязи абзаца 3 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и изложенных выше разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения последнего с иском в суд расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Как следует из материалов дела, исковое заявление подано в суд 06.12.2012, тогда как требования истца удовлетворены 09.12.2013 и 10.12.2013.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне в споре за счет неправой.

Учитывая, что требования Сорокина В.Ф. удовлетворены после обращения в суд, то ЗАО "ТЕХНОКОН" следует признать стороной, виновной в доведении дела до арбитражного суда.

При таких обстоятельствах, отнесение государственной пошлины на истца по делу является неправомерным, а, следовательно, определение суда в указанной части подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 декабря 2013 года по делу N А57-17174/2013 в части прекращения производства по делу оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Технокон" без удовлетворения.

Апелляционную жалобу Сорокина Виктора Федоровича удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Технокон" в пользу Сорокина Виктора Федоровича судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 4000 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Технокон" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственную пошлину по апелляционной жалобе Сорокина Виктора Федоровича.

Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова Ф.И. Тимаев