Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 г. N 09АП-440/14

г. Москва

14 февраля 2014 г.

Дело N А40-27515/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Чупахина Александра Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2013

по делу N А40-27515/2013

по иску Штефановой Татьяны Александровны

к Чупахину Александру Владимировичу,

третье лицо: ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОРП"

о признании недействительным договора дарения акций

при участии в судебном заседании:

от истца: Комаров Х.П. по доверенности от 14.03.2013 г.

от ответчика: Животкова Н.М. по доверенности от 10.04.2013 г.

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Штефанова Татьяна Александровна (далее - Истец), ссылаясь на статьи 160, 168, 576 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Чупахину Александру Владимировичу (далее - Ответчик) о признании недействительным договора дарения акций ЗАО "ПСФ "КОПР" в количестве 536 акций, заключенного 12.03.2010 г. между Штефановым В.И. (в лице истца) и Чупахиным А.В. (т.1, л.д.2-3).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 20.05.2013 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "Производственно-строительная фирма "КОПР" (далее - ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР", 3-е лицо, общество) (т.1, л.д.15, 16).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 06.08.2013 г. в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение оснований иска путем их дополнения (т.1, л.д.43-45, 132, 133).

Представитель ответчика иск не признал (т.1, л.д.22-23, 65-69,137-138, т.2, л.д.36-39), просил отказать истцу в удовлетворении иска, указал, что Штефановой допущено злоупотребление правом, в связи с чем ее право не подлежит защите; истцом не доказан факт совершения сделок после смерти Штефанова В.И.

Арбитражный суд города Москвы решением от 26.11.2013 признал недействительным договор дарения акций ЗАО "ПСФ "КОПР" в количестве 536 акций, заключенный 12.03.2010 г. между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца.

В обоснование своей позиции ответчик ссылается на нарушение судом норм права, указывает, что истец злоупотребляет правом, и в признании договора недействительным по этому основанию следует отказать, поскольку Штефанова Т.А., подписывая Договор дарения 12 марта 2010 года и передавая оригиналы 536 акций общества, знала о том, что по имеющейся у нее доверенности от Штефанова В.И. от 11 сентября 2009 года она не имела права распоряжаться акциями ЗАО ПСФ "КОПР"; что у ответчика сомнений в правомерности действий истца не возникло; что иск заявлен с целью причинения вреда ответчику, вложившего силы и средства в общество; что Договор дарения акций был заключен в простой письменной форме, пакет документов, включая передаточное распоряжение, копия договора и доверенность были переданы регистратору, который выдал ответчику выписку из реестра акционеров; что договор дарения акций был исполнен сторонами.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.03.2010 г. Штефановым В.И., в лице Штефановой Т.А., действовавшей по доверенности, удостоверенной 11.09.2009 г. Скворцовым В.Г., временно исполняющим обязанности нотариуса г.Москвы Чернявского О.В., зарегистрированной в реестре N 5к-5033, именуемым в дальнейшем "Даритель", и Чупахиным А.В. ("Одаряемый"), подписан договор дарения (т.1, л.д.6), по условиям которого даритель дарит (передает безвозмездно), а одаряемый принимает дар в виде обыкновенных именных акций ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" в количестве 536 штук, номинальной стоимостью 1.000,00 руб. за одну акцию, суммарной номинальной стоимостью пакета акций 536.000,00 руб., что составляет 89,3% уставного капитала Общества третьего лица, собственником которого является Штефанов В.И. (пункты 1.1.,1.2. договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2. договора, одаряемый получает в соответствии с законодательством Российской Федерации все принадлежащие права владельца акций, в том числе, на участие в управлении ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" (Обществом) и получение дивидендов, с момента передачи ему акций дарителем путем оформления передаточного распоряжения в течение трех дней с момента подписания договора.

Согласно пункту 3.1. договора, право собственности на пакет акций переходит от дарителя к одаряемому с момента подписания им настоящего договора и оформления передаточного распоряжения.

В материалы дела истцом представлена копия нотариально удостоверенной доверенности от 11.09.2009 г. (зарегистрирована в реестре за N 5к-5033), согласно которой Штефанов В.И. уполномочил Штефанову Т.А. управлять и распоряжаться всем принадлежащим ему имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности: приватизировать на его имя, покупать, продавать, принимать в дар, отчуждать под ренту (пожизненное содержание с иждивением), обменивать, сдавать в аренду и т.д. (т.1, л.д.5).

24.03.2010 г. истцом и ответчиком подписан договор дарения акций (т.1, л.д.57), по условиям которого Чупахин А.В. ("Даритель") подарил (передал безвозмездно) Штефановой Т.А. ("Одаряемый"), а одаряемый принял в дар в виде обыкновенных именных акций ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" в количестве 536 штук, номинальной стоимостью 1.000,00 руб. за одну акцию, суммарной номинальной стоимостью пакета акций 536.000,00 руб., что составляет 89,3% уставного капитала Общества третьего лица, собственником которого является Штефанов В.И.

На основании передаточного распоряжения (т.1, л.д.76) в реестр акционеров ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" (т.1, л.д.77) внесена запись о принадлежности 536 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ответчику, что подтверждается выпиской из реестра, согласно которой по состоянию на 04.05.2010 г. Чупахин А.В. является владельцем указанных ценных бумаг.

В последующем Штефановой Т.А. выдано свидетельство о праве на наследство, в том числе, в отношении 536 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" (т.1, л.д.82, 83-85, 86; т.2, л.д.67).

Чупахин А.В. обратился в Кунцевский районный суд г.Москвы с иском о признании недействительным свидетельства о праве на наследство и о признании права собственности на ценные бумаги.

Штефановой Т.А. поданы исковые заявления о признании недействительным договора дарения акций в Пресненский районный суд г.Москвы, которым определением от 26.06.2013 г. производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора суду (т.1, л.д.28, 33), и в Арбитражный суд г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 8, 10, 11, 12, 166, 167, 168, 170, 182, 183, п. 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьями 66, 67 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции обоснованно иск удовлетворил.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в доверенности от 11.09.2009 г., выданной Штефановым В.И. Штефановой Т.А., отсутствуют полномочия на совершение поверенным сделки дарения от имени доверителя, а также сведения об одаряемом и не указан предмет дарения и, таким образом, Штефанова Т.А., подписывая договор дарения от 12.03.2010 г. с ответчиком, действовала с превышением предоставленных ей Штефановым В.И. полномочий; документов, свидетельствующих об одобрении в последующем Штефановым В.И. оспариваемой сделки, с учетом того обстоятельства, что он на дату подписания договора был неизлечимо болен и вскоре скончался, суду не представлено; Штефановой Т.А. на момент совершения сделки спорные ценные бумаги не принадлежали и, следовательно, договор дарения акций от 12.03.2010 г. не может считаться заключенным от имени и в интересах истца; что при изложенных обстоятельствах договор дарения доли от 12.03.2010 г. является недействительным (ничтожным) с момента совершения сделки.

Соответственно, как указывает суд первой инстанции, недействительным является и договор дарения от 24.03.2010 г., поскольку в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительный договор дарения акций от 12.03.2010 г., который является недействительным с момента его совершения, не повлек наступления юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

Суд первой инстанции отметил, что оспариваемая истцом сделка нарушает его права и законные интересы, влечет наступления для Штефановой Т.А. неблагоприятных последствий в результате ее совершения, поскольку на основании недействительной (ничтожной) сделки ответчик ставит под сомнение право истца наследовать спорное имущество.

Судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о том, что Штефановой Т.А. допущено злоупотребление правом при подписании договора дарения от 12.03.2010 г., в связи с чем ее предполагаемо нарушенное право защите не подлежит, поскольку злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права. У Штефановой Т.А. отсутствовало право на совершение сделки дарения имущества, принадлежавшего Штефанову В.И., а доверенность не содержала сведений, предусмотренных пунктом 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции указывает, что, кроме того, ответчик сам не предпринял разумно необходимых действий для защиты своих прав, проверив полномочия Штефановой Т.А.; утверждение истца о том, что договор дарения от 12.03.2010 г. фактически совершен 24.03.2010 г., не подтверждено объективными доказательствами; доводы ответчика о том, что договор дарения акций фактически исполнен сторонами, что подтверждается письмами, договорами, подписанными Чупахиным А.В., а также адресованные ему иные документы (т.1, л.д.87, 88-92, 98-99, 100-101, 104, 105; т.2, л.д. 2, 3, 4, 13-22), не свидетельствуют о приобретении ответчиком права на ценные бумаги, поскольку указанные документы подписаны им или адресованы ответчику как Председателем(-ю) Совета директоров ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР", которым в соответствии с пунктом 2 статьи 66, пунктом 1 статьи 67 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" может быть не акционер общества.

То обстоятельство, что у ответчика находится часть акций ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР", выполненных на бумажном носителе и датированных 02.07.1993 г. (т.1, л.д.135, 136), не признано судом в качестве основания полагать, что сделка исполнена сторонами, поскольку из представленных в материалы дела документов усматривается, что акции ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" являются бездокументарными. Самим ответчиком в материалы дела одновременно с акциями на бумажном носителе представлено передаточное распоряжение и выписка из реестра акционеров.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что Штефановой Т.А. сделка совершена с нарушением закона, и отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка исполнялась.

Пунктом 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна.

Несмотря на то, что истец оспаривает договор, подписанный им самим, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты в качестве оснований для отмены решения и для отказа в иске, поскольку иное означало бы подтверждение судом законности недействительной сделки, заключенной истцом по ничтожной доверенности, то есть при отсутствии у него полномочий на ее заключение.

Ничтожность доверенности в связи с отсутствием в ней указаний одаряемого лица и предмета дарения означает отсутствие доверенности на совершение спорной сделки, из чего следует вывод о ничтожности договора дарения независимо от признания сделки таковой судом.

Также Штефановым В.И. сделка не одобрялась в каком-либо виде, доказательств иного нет.

Поэтому ссылка ответчика на ст.10 ГК РФ не имеет правового значения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий (ст.167 ГК РФ).

Права собственности (владения) не могли возникнуть у ответчика на основании недействительной сделки независимо от того, сколько лет, сколько средств и сил он вложил в общество, позиционируя себя акционером.

Поэтому требование ответчика о защите его прав, основанных на недействительной сделке, не может быть признано законным.

Ссылка на недобросовестность действий истца не освобождает ответчика от риска своих действий по подписанию недействительного в силу положений п. 5 ст. 576 Гражданского кодекса Российской Федерации договора. В договоре четко указано, что истец действует на основании спорной доверенности, из которой ответчику следовало установить ее ничтожность на этот предмет, а именно отсутствие доверенности на дарение спорных акций от имени их владельца ответчику.

Лишь последующее одобрение сделки владельцем акций (Штефановым В.И.), каковым истец не являлся, могло устранить факт незаконности отчуждения акций, что не было сделано.

Совпадение в последующем (после смерти Штефанова В.И.) в одном лице наследника спорных акций и физического лица, подписавшего не имея на то полномочий договор дарения чужих акций при отсутствии на то воли их владельца, не влечет права суда применить ст. 10 ГК РФ и признать сделку законной, поскольку истец на момент заключения сделки не являлся и не мог являться дарителем акций, принадлежащих Штефанову В.И.

Доводы ответчика о факте передачи акций или перехода прав на них путем подачи регистратору каких-либо документов не имеют правового значения для разрешения спора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2013 по делу N А40-27515/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов