Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 13АП-27507/13

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2014 г.

Дело N А56-27883/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей И. А. Дмитриевой, Е. А. Сомовой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания А. И. Душечкиной

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27507/2013) ООО "Страховое общество "Помощь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 по делу N А56-27883/2013 (судья Е. Н. Домрачева), принятое

по иску Министерства имущественных отношений Московской области

к 1) ООО "Страховое общество "Помощь"

2) ГУП Московской области "Московский областной дорожный центр"

3-е лицо: ГУ Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор"

о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца: Воловик А. Ю. (доверенность от 24.12.2013 N Ж-22059)

от ответчика: 1) Долинская И. А. (доверенность от 31.10.2013 N 188/13); Повов В. Р. (доверенность от 19.08.2013 N 167/13)

2) Бердников С. А. (доверенность от 13.11.2013 N 10-1)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области (ОГРН 1025005245055, место нахождения: 143969, Московская обл., г. Реутов, Юбилейный пр., д. 54; далее - Министерство, истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" (ОГРН 1037843105233, место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 6, офис 8; с 30.01.2014 - 191124, Санкт-Петербург, Синопская наб., д. 50А, лит. А; далее - общество) и государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр" (ОГРН 1045004453955, место нахождения: 143400, Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, ул. Райцентр, д. 8а; далее - предприятие) о признании недействительным договора страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ N Д05742-18-11 от 07.09.2011, заключенного между ответчиками и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 4 288 000 руб. на счет предприятия.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Государственное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" (далее - учреждение).

Решением суда от 06.11.2013 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и процессуального права. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отклонил доводы общества о пропуске срока исковой давности, поскольку в материалы дела представлены достаточные и допустимые доказательства в обоснование данного обстоятельства. Кроме того, судом при удовлетворении требования Министерства о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств не учтены положения пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 (далее - постановление N 9).

Представитель учреждения, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица, поскольку оно извещено надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы апелляционной жалобы, представители Министерства и предприятия против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между учреждением (заказчик) и предприятием (подрядчик) заключен государственный контракт на выполнение комплекса мероприятий по обеспечению безопасности дорожного движения на автомобильных дорогах общего пользования от 23.08.2011 N 11Ф1111 (далее - контракт).

В соответствии с пунктом 3.1 контракта стоимость работ по настоящему контракту составляет 214 400 000 руб.

07.09.2011 между предприятием (страхователь) и обществом (страховщик) заключен договор страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ N Д06060-18-11 (далее - договор страхования).

В соответствии с пунктом 9 договора страхования страховая сумма по объекту страхования установлена в размере цены государственного контракта и соответствует 214 400 000 руб.

Страховая премия по договору страхования, составляющая 4 288 000 руб., перечислена предприятием на расчетный счет общества, что подтверждается платежным поручением от 13.09.2011 N 3682.

Полагая, что договор страхования, как крупная сделка, в нарушение положений пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) совершена без согласия собственника имущества предприятия, Министерство обратилось в суд с иском.

Суд, признав заявленные Министерством требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. На основании пункта 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия: дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Министерство является исполнительным органом государственной власти Московской области, наделенным правами собственника по управлению, распоряжению, контролю и защите имущества Московской области.

Как установлено судом, договор страхования рисков N Д06060-18-11, подписанный 08.11.2011 между предприятием и обществом, является для предприятия крупной сделкой, однако согласование на заключение данной сделки последним у Министерства получено не было.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Из представленных в материалы дела документов не следует, что Министерству было известно о заключении ответчиками спорного договора.

Доводы общества о том, что при проявлении должной заботливости и осмотрительности, истец мог и должен был узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия и отчетов его руководителя, не позднее мая 2012 года, а также то, что Министерство было информировано о заключении договора страхования письмом от 25.04.2012, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, согласно копии бухгалтерской отчетности за 2011 год, пояснительной записке к годовому отчету за 2011 год, аудиторскому заключению по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2011 год, сведения о заключении Договора страхования не отражены.

Также судом на основании представленных истцом доказательств установлен факт неполучения Министерством письма предприятия от 25.04.2012 об уведомлении Министерства о заключении спорного договора.

При таких обстоятельствах, поскольку доказательств, опровергающих вывод суда первой инстанции о том, что Министерство узнало о совершенной сделке лишь 17.01.2013 из письма исполняющего обязанности генерального директора предприятия Н.Р. Даеева от 14.01.2013 N 14, общество не представило, указанный вывод признается судом апелляционной инстанции обоснованным и соответствующим материалам дела.

С исковым заявлением Министерство обратилось в суд 29.04.2013, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, не пропущен.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил положения статьи 174 ГК РФ.

Служебная записка учреждения от 05.04.2012, письмо предприятия от 06.04.2012, направленное в адрес учреждения, письмо учреждения от 11.04.2012, направленное в адрес предприятия об одобрении договора страхования, письмо предприятия от 25.04.2012, направленное в Министерство, доказывают добросовестность действий общества по заключению договора страхования и одобрению указанного договора учреждением, которое в соответствии с пунктом 1.4 Устава предприятия осуществляет права и полномочия собственника в отношении последнего.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно абзацу 10 пункта 1.5 Устава предприятия решение о совершении крупной сделки принимается с согласия уполномоченного государственного органа.

Частью 1 статьи 8 Закона N 161-ФЗ установлено, что учредителем унитарного предприятия может выступать Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование.

Пунктом 1 Положения о Министерстве имущественных отношений Московской области, утвержденного постановлением Правительства Московской области от 29.10.2007 N 842/2 установлено, что "Министерство является центральным исполнительным органом государственной власти Московской области специальной компетенции, осуществляющим исполнительно-распорядительную деятельность на территории Московской области в сфере имущественно-земельных отношений_".

Пунктом 13.60 вышеуказанного Положения установлено, что Министерство осуществляет согласование совершения государственными унитарными предприятиями Московской области сделок, согласование которых предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Таким образом, только Министерству предоставлено право согласовывать крупные сделки, совершаемые предприятием.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 пункт 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 по делу N А56-27883/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

И.А. Дмитриева Е.А. Сомова