Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2009 г. N 19АП-6154/09

г. Воронеж

26 ноября 2009 г.

дело N А14-528/2009/25/6

Резолютивная часть постановления объявлена "19" ноября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "26" ноября 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поротикова А.И.,

судей: Суховой И.Б.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО "Тракт" - Бабичев А.Г., представитель по доверенности б/н от 17.07.2009 г.;

от ООО "Новоус-Агро" - Зеленин А.Е., представитель по доверенности N 1 от 24.06.2008 г.;

от УФРС по Воронежской области - Журавлев С.Е., представитель по доверенности N 127-д от 05.08.2009 г.;

от главы КФХ Аристовой Т.П. - представитель не явился, извещен надлежаще;

от ООО "Макс-Ойл" - представитель не явился, извещен надлежаще;

от ООО "Спутник-М" - представитель не явился, извещен надлежаще;

от отдела по управлению муниципальным имуществом администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области - представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тракт" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2009 г. по делу N А14-528/2009/25/6 (судья Тимашов О.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Тракт" к отделу по управлению муниципальным имуществом администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью "Новоус-агро", главе КФХ Аристовой Т.П., при участии в качестве третьих лиц: УФРС по Воронежской области, общества с ограниченной ответственностью "Макс-Ойл", общества с ограниченной ответственностью "Спутник-М", о признании незаконным расторжения договоров аренды и субаренды земельного участка, признании права аренды и обязании заключить договор аренды земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

ООО Агрофирма "Луч" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом и землей администрации Новоусманского района Воронежской области, ООО "Новус - Агро" о признании незаконным расторжения договора аренды земельного участка N 21 от 22.09.2004 г., заключенного между Комитетом по управлению муниципальным имуществом и землей администрации Новоусманского района Воронежской области и ООО "Новус- Агро", признании незаконным расторжения договора субаренды земельного участка N 04/05-А от 31.03.2005 г., заключенного между ООО "Новус-Агро" и ООО Агро-фирма "Луч", признании права аренды ООО Агрофирма "Луч" земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36:16:00 00 000:0071, общей площадью 2551 га, находящегося по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, в границах землепользования МУСХП "Орлово", для сельскохозяйственного использования, обязании Комитета по управлению муниципальным имуществом и землей администрации Новоусманского района Воронежской области заключить с ООО Агрофирма "Луч" договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36:16:00 00 000:0071, общей площадью 2551 га, находящегося по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, в границах землепользования МУСХП "Орлово", для сельскохозяйственного использования.

Определениями суда уточнено наименование ответчика - отдел по управлению муниципальным имуществом администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области, к участию в деле в качестве ответчика привлечена глава крестьянского (фермерского) хозяйства Аристова Татьяна Петровна, а также в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФРС по Воронежской области, ООО "Макс - Ойл" и ООО "Спутник- М".

Определением арбитражного суда от 21.07.2009 г. в связи с состоявшимися договорами об уступке прав произведена процессуальная замена истца - ООО "Агро-фирма "Луч", на ООО "Тракт".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2009 г. в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в признании за истцом права арендатора земельного участка по договору N 21 от 22.09.2004 г., ООО "Тракт" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в указанной части и принять по делу новый судебный акт, которым признать за ООО "Тракт" право арендатора по договору N 21 от 22.09.2004 г. земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36:16:00 00 000:0071, общей площадью 2551га, находящийся по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, в границах землепользования МУСХП "Орлово" для сельскохозяйственного использования. При этом заявитель жалобы ссылается на дополнительное соглашение от 24.04.2006 г., в соответствии с которым стороны совершили уступку прав арендатора земельного участка по договору N 21 от 22.09.2004 г., необходимость заключения отдельного договора уступки исключена из договора.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Тракт" поддержал доводы жалобы, считая обжалуемое решение в части отказа в признании за истцом права арендатора земельного участка незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его изменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Новоус-агро" возражал на доводы апелляционной жалобы, считая решение в обжалуемой части законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы жалобы - несостоятельными по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Представитель УФРС по Воронежской области также возражал на доводы жалобы, считая решение в обжалуемой части законным, обоснованным и не подлежащим отмене, просил оставить его без изменения.

Представители главы КФХ Аристовой Т.П., ООО "Макс-Ойл", ООО "Спутник-М", Отдела по управлению муниципальным имуществом администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области в судебное заседание не явились. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего их извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей в порядке ст.ст.123, 156, 184 АПК РФ.

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от участвующих в деле лиц не поступило возражений против проверки решения только в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в указанной части.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле и присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционная инстанция полагает необходимым обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом суд руководствуется следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.09.2004 г. между Комитетом по управлению муниципальным имуществом и землей администрации Новоусманского района Воронежской области (арендодателем), переименованным в Отдел по управлению муниципальным имуществом администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области согласно постановлению администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области N 634 от 30.04.2008 г., и ООО "Новус-Агро" (арендатором) заключен договор аренды N 21 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36:13:00 00 000:0071 общей площадью 2 551 га, находящегося по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, в границах землепользования МУСХП "Орлово", для сельскохозяйственного использования, согласно экспликации земель, в границах, указанных в плане участка, являющемся его неотъемлемой частью (т.1, л.д. 46).

Срок аренды установлен сторонами с 22.09.2004 г. по 22.09.2053 г. (п.2.1 договора аренды).

10.11.2004 г. в ЕГРП произведена запись N 36-16-27/2004-110 о государственной регистрации договора аренды N 21 от 22.09.2004 г.

31.03.2005 г. между ООО "Новус-Агро" (арендатором) и ООО Торговой Компанией "ЛУЧъ" (субарендатором), переименованным в ООО Агрофирма "Луч", заключен договор N 04/05-А субаренды указанного земельного участка (т.1, л.д. 42), который был зарегистрирован УФРС по Воронежской области 25.05.2005 г., о чем в ЕГРП произведена запись регистрации N 36-36-17/008/2005-121.

Соглашением сторон от 28.12.2005 г. договор субаренды N 04/05-А был расторгнут (т.3, л.д.19).

Далее ООО "Новус-Агро" на основании договора N 2008/21-У от 16.11.2008 г. передало права и обязанности по договору аренды земельного участка N 21 от 22.09.2004 г. крестьянскому (фермерскому) хозяйству, главой которого является Аристова Татьяна Петровна, о чем была сделана соответствующая запись в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается выпиской из ЕГРПН от 27.07.2009 г. N 17/039/2009-83 (т. 1, л.д. 63).

Ссылаясь на то, что ООО Агрофирма "Луч" добросовестно исполняло обязанности по договору субаренды N 04/05-А от 31.03.2005 г., связи с чем, данный договор, по мнению истца, возобновлен на неопределенный срок и его расторжение, по мнению истца незаконно, а также считая, что договор аренды земельного участка N 21 от 22.09.2004 г. также незаконно расторгнут и истец имеет преимущественное право на заключение договора аренды земельного участка истец обратился в суд с настоящим иском.

Кроме того, истец полагает, что право на земельный участок возникло у него из договора N 17/05-А от 11.07.2005 г. в соответствии с п.1.1. которого ООО "Новус-Агро" передает, а ООО Торговая Компания "ЛУЧъ" (прежнее наименование общества с ограниченной ответственностью Агрофирмы "Луч") принимает имущественный комплекс, в который входят права аренда земельного участка (2551 га) до 2053 года, недвижимое имущество (28 объектов), автотранспорт (13 единиц), сельскохозяйственная техника (50 единиц), самоходная сельскохозяйственная техника (20 единиц), иное имущество (29 единиц).

Согласно соглашению об уступке прав и частичном зачете от 15.07.2008 г. ООО Агрофирма "Луч" уступила Романовой Елизавете Васильевне все права требования к ООО "Новус-Агро" по договору N 17/05-А от 11.07.2005 г. В соответствии с договором переуступки прав требования от 16.07.2009 г. Романова Е.В. уступила, а ООО "Квант" приобрело все права требования покупателя по договору N 17/05-А от 11.07.2005 г.

Истец - ООО "Тракт" приобрел у ООО "Квант" все права требования покупателя по договору N 17/05-А от 11.07.2005 г. по договору переуступки прав требования от 17.07.2009 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обоснованно исходил из того, что в силу пункта 2 статьи 615 Гражданского Кодекса РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду, если иное не установлено Гражданским Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36:13:00 00 000:0071 общей площадью 2 551 га, находящийся по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, в границах землепользования МУСХП "Орлово", передан в субаренду ответчику с соблюдением указанного порядка.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2006 г. ООО "Новус-Агро" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Стрельников С.В.

31.01.2008 г. ответчиком получено уведомление конкурсного управляющего ООО "НовусАгро" Стрельникова С.В. о прекращении договора субаренды земельного участка N 04/05-А от 31.03.2005 г. в связи с истечением срока его действия (т.2, л.д.25), что является безусловным правом арендодателя.

Данное обстоятельство установлено также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-8003/2008/281/32, что в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требует дальнейшего доказывания.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод, что договор субаренды N 04/05-А нельзя считать возобновленным по условиям его пункта 5.2., в связи с чем требование о признании незаконным расторжение договора субаренды N 04/05-А от 31.03.2005 г. удовлетворению не подлежит.

Кроме того, как следует из материалов дела дополнительным соглашением от 28.12.2005 г. договор субаренды земельного участка N 04/05-А от 31.03.2005 г. расторгнут сторонами в связи с заключением между истцом (цедентом) и ответчиком (цессионарием) договора уступки права аренды от 28.12.05г.

Решением Новоусманского районного суда Воронежской области от 20.06.06г. применены последствия недействительности договора уступки права аренды от 28.12.2005 г.

Обжалуя принятое по делу решение, заявитель апелляционной жалобы сослался на дополнительное соглашение к договору N 17/05-А 11.07.2005 г., представленное в суд апелляционной инстанции. Указанное соглашение было заключено 24.04.2006 г. между ООО "Новус-Агро" (продавец) и ООО Агрофирмой "Луч" (покупатель). Согласно условиям соглашения стороны договорились изменить пункт 1.2.1 договора N 17/05-А от 11.07.2005 г., предусмотрев, что с момента заключения договора продавец уступил, а покупатель приобрел право арендатора земельного участка по договору N 21 от 22.09.2004 г.

Указанный документ, по мнению заявителя, подтверждает, что у ООО Агрофиромы "Луч" возникло право арендовать спорный земельный участок и это право впоследствии было уступлено правопреемникам.

Судебная коллегия не может признать данный довод обоснованным, поскольку заявителем не учтено следующее.

Договором N 17/05-А от 11.07.2005 г. предусмотрено, что права арендатора земельного участка, возникшие из договора N 21 от 22.09.2004 г., передаются ООО Торговой Компании "Луч" обществом "Новус-Агро" по отдельному договору уступки прав аренды (пункт 1.2.1 договора), подлежащему заключению в течение четырех месяцев после заключения договора N 17/05 - А от 11.07.2005 г. (пункт 3.1 договора).

Обязавшись заключить в будущем договор о передаче имущественных прав, стороны тем самым заключили предварительный договор в порядке пункта 1 статьи 429 Гражданского Кодекса РФ.

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского Кодекса РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Поскольку в установленный соглашением срок основной договор не был заключен, права и обязанности сторон, предусмотренные пунктом 1.2.1 договора N 17/05-А от 11.07.2005г.прекратились, спустя четыре месяца после заключения предварительного договора, не позднее 11.11.2005 г.

Поэтому дополнительное соглашение, заключенное сторонами позднее, а именно 24.04.2006 г., не могло изменить уже прекращенное обязательство, и по своему существу должно оцениваться как самостоятельная сделка, не имеющая непосредственного отношения к договору N 17/05-А от 11.07.2005 г.

Вместе с тем предметом соглашений об уступке прав от 15.07.2008 г. (т.2, л.д.123-124); 16.05.2009 г. (т.2, л.д.126-127); от 17.07.2009 г. (т.2, л.д.130-131), из которых истец выводит свое правопреемство, явилась передача прав из договора N 17/05-А от 11.07.2005 г., а не из дополнительного соглашения от 24.04.2006 г.

Кроме того, возможность передачи прав арендатора по договору уступки не предусмотрена, поскольку передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма (пункт 16 Информационного письма N 66 от 11.01.2002 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Следует учитывать также, что согласно пунктам 1, 2 ст. 389 Гражданского Кодекса РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. С учетом изложенного, уступка права требования, основанные на сделках, подлежащих государственной регистрации, к которой в силу статьи части 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации, статей 131, 609 Гражданского кодекса Российской Федерации относится договор аренды N 21 от 22.09.2004 г., также подлежат государственной регистрации, в противном случае соглашение считается незаключенным (п. 3 ст. 433 ГК РФ).

Таким образом, судебная коллегия полагает правильным вывод арбитражного суда области о том, что истцу не удалось обосновать свое право на земельный участок, являющийся объектом спорных отношений.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2009 г. по делу N А14-528/2009/25/6 в части отказа в признании за истцом права арендатора земельного участка по договору N 21 от 22.09.2004 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тракт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в установленный законом срок.

Председательствующий

А.И. Поротиков

Судьи

И.Б. Сухова В.И. Федоров