Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2014 г. N 15АП-20168/13

город Ростов-на-Дону

24 февраля 2014 г.

дело N А32-18666/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.У. Арояном

при участии:

от Банка ВТБ (ОАО): представитель Малашенко А.В. по доверенности от 12.09.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "НОРДЭКСИМ": представитель Идриосов Р.Р. по доверенности от 14.05.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка ВТБ

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2013 по делу N А32-18666/2013

по иску Банк ВТБ (ОГРН 1027739609391)

к ответчикам - закрытому акционерному обществу "Русская лоза" (ОГРН 1022300519658), обществу с ограниченной ответственностью "НОРДЭКСИМ" (ОГРН 5107746032268)

при участии третьего лица - Комитета по управлению муниципальным имуществом города-курорта Анапа

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

принятое в составе судьи Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ТрансКредитБанк" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Русская лоза", к обществу с ограниченной ответственностью "НОРДЭКСИМ" о признании недействительными сделками заключенные между ЗАО "Русская лоза" и ООО "НОРДЭКСИМ" следующие договоры уступки права аренды земельных участков:

- договор от 16.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 30.07.2003 N 3700000909,

- договор от 16.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения,

- договор от 10.08.2012 о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения;

о применении последствий недействительности договоров уступки права аренды земельных участков, в виде восстановления правоотношений, существовавших до заключения вышеуказанных договоров.

Определением от 15.10.2013 произведена замена истца по настоящему делу с ОАО "ТрансКредитБанк" на Банк "ВТБ" (ОАО) (ИНН/ОГРН 7702070139/1027739609391).

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению муниципальным имуществом города-курорта Анапа.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2013 в удовлетворении исковых требований истцу отказано.

Решение мотивировано тем, что истцом не представлены какие-либо доказательства злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, заявленные требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применена часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора. Исходя из объективной невозможности доказывания факта безвозмездности оспариваемых договоров истцом, как лицом, не являющимся стороной по сделке, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо было сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного на ответчиков.

Так же судом первой инстанции не применена часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в своем отзыве ООО "НОРДЭКСИМ" прямо не оспорено и не выражено несогласие с обстоятельствами, указанными истцом, что оспариваемые договоры являются безвозмездными.

Апелляционная жалоба мотивированна тем, что судом не применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как безвозмездная передача прав аренды, а равно не предоставление цессионарием какого-либо иного равноценного эквивалента за полученное им право (требования) в условиях того, что в отношении ЗАО "Русская лоза" возбуждено дело о банкротстве, произведено с явным нарушением интересов как цедента, так и всех его кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "НОРДЭКСИМ" просит оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, правовые позиции по спору поддержали.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Русская лоза", Комитет по управлению муниципальным имуществом города-курорта Анапа в судебное заседание не явились, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.01.2011 между ОАО "ТрансКредитБанк" и ЗАО "Русская лоза" был заключен договор о кредитной линии N К2600/10-0624ЛВ/Д000 (далее - кредитный договор).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору был заключен договор залога N К2600/10-0624ЛВ/З040 от 19.01.2011, в соответствии с которым в залог было передано имущество должника (виноградники) общей залоговой стоимостью 98 519 909,27 руб. Указанные виноградники расположены на земельных участках, принадлежащих должнику на праве аренды.

В августе 2012 года ЗАО "Русская лоза" заключило с ООО "НОРДЭКСИМ" договоры уступки права аренды земельных участков от 10.08.2012 и от 16.08.2012.

Как утверждает истец, указанные договоры были заключены без согласия банка. Передача прав аренды на земельные участки привела к утрате обязательств по сохранению предмета залога (виноградников). У нового арендатора в силу договоров уступки такая обязанность не возникла, должник так же не может обеспечить сохранность залога, поскольку право пользования земельными участками передано новому арендатору.

По мнению истца, заключение указанных договоров свидетельствует о недобросовестном поведении должника (злоупотреблении правом), который действовал явно в ущерб интересам банка, в результате чего банк может понести существенные убытки в виде утраты предмета залога, в связи с чем, вышеназванные договоры являются недействительными (ничтожными) сделками.

Кроме того, как утверждает истец, оспариваемые договоры в нарушение положений пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации являются безвозмездными сделками, что влечет их ничтожность в силу закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая истцу в удовлетворении требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из нижеследующего.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделал правильный вывод об отсутствии доказательств того, что стороны намеревались совершить безвозмездную сделку, поскольку Договоры не содержат условия о том, что они являются безвозмездными.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статьей 11 ГК РФ предусмотрена возможность судебной защиты гражданских прав.

При этом в силу части первой статьи 4 АПК РФ за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

Как следует из материалов дела, истец, не являющийся участником оспоренных договоров, не представил доказательств наличия у него права на предъявление от своего имени требования о признании недействительными сделок по уступке права требования, заключенных между закрытым акционерным обществом "Русская лоза" и обществом с ограниченной ответственностью "НОРДЭКСИМ", по основанию безвозмездности.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае, если цена оспоренных сделок и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, сделки могут быть оспорены конкурсным управляющим закрытого акционерного общества "Русская лоза" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом деле предметом договора залога, заключенного между банком и ЗАО "Русская лоза" являются виноградники, а не право аренды земельного участка. По оспоренным сделкам заложенное имущество не выбыло из владения залогодателя, право залога у банка сохранилось. Ввиду этого, является необоснованным довод банка о том, что договоры уступки права аренды земельных участков подлежали согласованию с банком.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлены доказательства злоупотребления правом со стороны ответчиков. Заключение спорных договоров само по себе не освобождает залогодателя - ЗАО "Русская лоза" от обязанности по сохранению предмета залога (виноградников). Довод банка о том, что договоры заключены с единственной целью - причинение вреда залогодержателю и не обеспечивают сохранность предмета залога - виноградников, носят предположительный характер и материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительными оспоренных сделок по иску банка и по заявленным им правовым основаниям.

Вместе с тем, признание иска, поданного банком, не подлежащим удовлетворению не исключает право конкурсного управляющего на обжалование сделок в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "Русская лоза", как по основаниям предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и специальным основаниям, предусмотренным нормами Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2013 по делу N А32-18666/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева