Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2014 г. N 09АП-2842/14

г. Москва

24 февраля 2014 г.

Дело N А40-122086/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Крыловой А.М., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Текстильная Компания" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2013 года по делу N А40-122086/2013 (146-1119), принятое судьей Н.О. Хвостовой, по иску Даниленко Валентины Юрьевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная Текстильная Компания" (ОГРН 1067746784654, ИНН 7725575464) о предоставлении копий документов общества,

при участии в судебном заседании:

от истца - Кондрашов Н.М. по доверенности от 26.01.2014 N 77АА6715241;

от ответчика - Комиссаров А.А. по доверенности от 01.03.2013 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Даниленко Валентина Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная Текстильная Компания" об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Текстильная Компания" в лице генерального директора Гудиной Ирины Вячеславовны 11.04.1972 года рождения предоставить в течение трех дней с момента вынесения решения Даниленко Валентине Юрьевне заверенные генеральным директором Общества копии следующих документов:

- перечень расчетных счетов Общества;

- выписки по всем расчетным счетам Общества за период с 2011 г. по 28.11.2013 г.;

- договор от 01.07.2011 г. N 1/07-11 с ООО "Эффект";

- договор от 01.04.2012 г. N 1-04 с ООО "Эффект";

- товарораспорядительные документы, подтверждающие получение ТМЦ от ООО "Эффект" (ТОРГ-12);

- договора аренды офиса общества по адресу 115280, г. Москва, 1-й Автозаводской проезд, д.4, корп. 1 в 2011, 2012 г., соглашение о расторжении договора;

- трудовой договор с Горбачевым Юрием Викторовичем;

- трудовой договор с Гудиной Ириной Вячеславовной;

- штатное расписание Общества;

- приказы о назначении заработной платы Гудиной И.В. и Горбачеву Ю.В.;

- расшифровка статей баланса Общества "Дебиторская задолженности", "Кредиторская задолженность" на 31.12.2011 г., 31.12.2012 г. и 31.06.2013 г.;

- бухгалтерская отчетность Общества за 2011 г., 2012 г. и первое полугодие 2013 г.;

- договора с контрагентами Общества за 2011 г., 2012 г. и первое полугодие 2013 г.;

- кассовые книги Общества за 2011 г., 2012 г. и первое полугодие 2013 г.;

- заключения по результатам аудита Общества проведенного в период с 2006 г. по 2013 г. 2

Исковые требования заявлены на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.12.2012 г.

Решением от 13 декабря 2013 года по делу N А40-122086/2013 Арбитражный суд города Москвы заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Даниленко Валентина Юрьевна является участником Общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Текстильная Компания", владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, что подтверждается Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.11.2013 г. по делу N А40-28512/2013.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

16.11.2012 г., 26.04.2013 г., 12.08.2013 г., 15.08.2013 г., 26.08.2013 г. истцом на основании статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были направлены требования о доступе к документам общества и запрос о предоставлении копии документов общества, перечисленных в предмете настоящего иска (л.д. 10-21).

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт получения Обществом указанных требований.

Полагая, что ответчиком нарушено его право как участника Общества на получение информации о деятельности Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Поскольку обязанность по представлению истцу копий испрашиваемых им документов ответчик не исполнил, суд правомерно удовлетворил исковые требования Даниленко Валентины Юрьевны.

Довод ответчика о том, что запрашиваемая участником Общества информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и может причинить вре коммерческим интересам общества, не нашел своего подтверждения.

В силу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абзац 4 пункта 1 вышеназванного Информационного письма).

Вместе с тем согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 вышеназванного Информационного письма).

Доказательства того, что представление запрашиваемой истцом информации о деятельности Общества может причинить вред ООО "Объединенная Текстильная Компания", в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2013 года по делу N А40-122086/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев