Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2014 г. N 03АП-6851/13

г. Красноярск

28 февраля 2014 г.

Дело N А74-4066/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "24" февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" февраля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Споткай Л.Е.,

судей: Бабенко А.Н., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бахтеевой Э.Б.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Бриз и К" (ИНН 1701046365, ОГРН 1091719001142, г. Кызыл Республики Тыва) на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "17" октября 2013 года по делу N А74-4066/2013, принятое судьей Ламанским В.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бриз и К" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания Меридиан" о признании недействительными соглашений о перенайме от 14 марта 2012 года по договору лизинга от 13 апреля 2011 года N 001; от 14 марта 2012 года по договору лизинга от 13 апреля 2011 года N 004; от 14 марта 2012 года по договору лизинга от 13 апреля 2011 года N 015; от 14 марта 2012 года по договору лизинга от 13 апреля 2011 года N 016; от 14 марта 2012 года по договору лизинга от 13 апреля 2011 года N 019; от 10 апреля 2012 года по договору лизинга от 13 апреля 2011 года N 006; от 10 апреля 2012 года по договору лизинга от 13 апреля 2011 года N 011; от 10 апреля 2012 года по договору лизинга от 13 апреля 2011 года N 012; от 10 апреля 2012 года по договору лизинга от 13 апреля 2011 года N 014; от 10 апреля 2012 года по договору лизинга от 13 апреля 2011 года N 020.

Определением арбитражного суда от 05 августа 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экспресс Лизинг".

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 октября 2013 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Бриз и К" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе заявитель указал, что считает не законными и не обоснованными выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что к обществу, состоящему из одного участника, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа данного общества, не применяются положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об отсутствии одобрения крупных сделок, и вместе с тем, не учтено обстоятельство наличия корпоративного спора, рассматриваемого в Арбитражном суде Новосибирской области на момент рассмотрения искового заявления между заявителем и Шевыревым В.Г.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 24 февраля 2014 года.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации www.kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

Дело рассматривается в отсутствие истца и ответчика на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства дела.

Общество с ограниченной ответственностью "Бриз и К" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24 сентября 2009 года за основным государственным регистрационным номером 1091719001142.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и уставе ООО "Бриз и К", единственным участником и генеральным директором общества является Елсуков Владимир Александрович.

Как следует из материалов дела 13 апреля 2011 года между ООО "Экспресс Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Транспортная Компания Меридиан" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N N 001, 004, 006, 011, 012, 014, 015, 016, 019, 020.

14 марта 2012 года между ООО "Транспортная Компания Меридиан" (лизингополучатель) и ООО "Бриз и К" (новый лизингополучатель) с согласия ООО "Экспресс Лизинг" (лизингодатель) заключены соглашения о перенайме, по которым к новому лизингополучателю перешли все права и обязанности лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) от 13 апреля 2011 года N N 001, 004, 015, 016, 019.

10 апреля 2012 года между ООО "Транспортная Компания Меридиан" (лизингополучатель) и ООО "Бриз и К" (новый лизингополучатель) с согласия ООО "Экспресс Лизинг" (лизингодатель) заключены соглашения о перенайме, по которым к новому лизингополучателю перешли все права и обязанности лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) от 13 апреля 2011 года N N 006, 011, 012, 014, 020.

От имени нового лизингополучателя данные соглашения подписаны директором Елсуковым Владимиром Александровичем.

Обратившись в арбитражный суд с иском, ООО "Бриз и К" указывает на то, что упомянутые соглашения заключены с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выраженным в несоблюдении процедуры одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 статьи 45, пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупные сделки должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.

Согласно исковому заявлению и имеющимся в материалах дела документам Елсуков В.А. является единственным участником и генеральным директором ООО "Бриз и К".

Оспариваемые следки от имени ООО "Бриз и К" заключены Елсуковым В.А.

Пунктом 6 статьи 45 и подпунктом 1 пункта 9 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что положения данных статей не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Довод апелляционной жалобы, что судом первой инстанции сделаны не обоснованные выводы о применении данных норм основан на неверном толковании норм права.

Законодатель исключил необходимость соблюдения требований, предъявляемых к заключению сделки с заинтересованностью и крупных сделок, а именно получение одобрения общего собрания участников общества, в том случае, если на момент заключения сделок общество состоит из одного участника.

Обстоятельства, установленные судом первой инстанции подтверждены материалами дела, единственным участником общества являлся Елсуков Владимир Александрович, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа ООО "Бриз и К".

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции не принял во внимание наличия в период рассмотрения данного дела корпоративного спора между гражданином Шевыревым В.Г. и участником ООО "Бриз и К" Елсуковым В.А. об участии в Обществе, является необоснованным.

В определении суда от 17 декабря 2013 года об отказе в привлечении Шевырева В.Г. в качестве третьего лица, суд указал, что представленное в материалы дела определение Арбитражного суда Республики Тыва от 03 октября 2013 года по делу N А69-2734/2013 не является доказательством наличия между гражданином Шевыревым В.Г. и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Бриз и К" спора о праве на долю в обществе, поскольку данное определение вынесено по иску иного лица - гражданина Шевырева Вячеслава Александровича.

Иные доказательства наличия корпоративного спора, не представлены.

В связи с чем, суд первой инстанции констатировал отсутствие доказательств наличия между сторонами корпоративного конфликта на момент рассмотрения ходатайства.

Как следует из определения Арбитражного суда Республики Тыва от 28.10.2013 исковое заявление Шевырева Вячеслава Александровича было возвращено в связи с неподсудностью заявления данному арбитражному суду.

Доказательств того, что на момент рассмотрения спора арбитражным судом первой инстанции рассматривался какой-либо корпоративный спор в Арбитражном суде Новосибирской области, не представлено.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "17" октября 2013 года по делу N А74-4066/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

А.Н. Бабенко Д.В. Юдин