Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 г. N 06АП-677/14

г. Хабаровск

03 марта 2014 г.

Дело N А73-11114/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Головниной Е.Н.

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

в судебном заседании участвовали:

от Бронниковой Г.В. и Павловой Т.П.: Пахомов И.О. по доверенностям от 19.02.2014 и от 06.09.2013

от Хоменко Р.Н.: Хоменко Е.С. по доверенности от 21.02.2014, Хан Г.М. по доверенности от 17.02.2014

от Бобырь Т.Н. и Осиповой Н.В.: Слепцова Н.М. по доверенностям от 22.11.2013 и от 28.11.2013

от Овечкиной С.И. и ООО "Елена": Овечкин Ю.М. по доверенностям от 18.04.2013 и от 24.10.2013

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Бронниковой Галины Васильевны и Павловой Татьяны Петровны, Хоменко Раисы Николаевны

на решение от 25 декабря 2013 года

по делу N А73-11114/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Тюрюминой Л.Н.

по иску Бронниковой Галины Васильевны и Павловой Татьяны Петровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Елена"

о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Елена" от 17.06.2010

третьи лица Осипова Наталья Владимировна, Хоменко Раиса Николаевна, Бобырь Татьяна Николаевна, Межрайонная ИФНС России N 8 по Хабаровскому краю

УСТАНОВИЛ:

Бронникова Галина Васильевна и Павлова Татьяна Петровна (далее - Бронникова Г.В. и Павлова Т.П., истцы) обратились в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Елена" рп.Чегдомын Верхнебуреинского р-на Хабаровского края ОГРН 1022700732471 (далее - Общество, ответчик), с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей Общества от 17.06.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Осипова Наталья Владимировна, Хоменко Раиса Николаевна, Бобырь Татьяна Николаевна (определение от 28.10.2013), Межрайонная ИФНС России N 8 по Хабаровскому краю (определение от 21.11.2013).

Решением арбитражного суда от 25.12.2013 иск оставлен без удовлетворения. Суд пришел к выводу о необоснованности утверждения истцов о их ненадлежащем уведомлении о предстоящем собрании; также суд счел пропущенным срок исковой давности по заявленному требованию, о применении которого заявил ответчик.

В апелляционных жалобах истцы просят отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Хоменко Р.Н. в своей апелляционной жалобе просит отменить решение арбитражного суда в части отказа в удовлетворении требований истцов о признании недействительным решения собрания учредителей о выкупе Обществом долей истцов в уставном капитале Общества, принять по делу новый судебный акт; также просит истребовать у Межрайонной ИФНС России N 8 по Хабаровскому краю регистрационное дело Общества (поскольку представленное в первую инстанцию регистрационное дело не исследовано судом). Доводы жалоб сводятся к следующему: истцы не были уведомлены о дате предстоящего собрания, поскольку корреспонденция им направлялась не по адресу фактического проживания, при этом Общество являлось уведомленным о смене адресов участников; Общество ненадлежащим образом исполнило обязанности по ведению списков участников; срок исковой давности не пропущен, поскольку о состоявшемся собрании истцы узнали только в первой половине августа 2013 года; собрание проведено с грубым нарушением действующих норм права и потому незаконно.

В возражениях на апелляционные жалобы Общество, Бобырь Т.Н. и Осипова Н.В. просят оставить решение без изменения. Считают выводы арбитражного суда первой инстанции правильными, а доводы заявителей жалоб - несостоятельными.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истцов и Хоменко Р.Н. настаивали на отмене решения по приведенным в жалобе доводам. Представители ответчика, Бобырь Т.Н. и Осиповой Н.В. высказались в поддержку обжалуемого судебного акта со ссылкой на доводы письменных возражений.

Апелляционный суд оставил без удовлетворения ходатайство Хоменко Р.Н. об истребовании регистрационного дела, руководствуясь ст. ст.159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) и исходя из достаточности в деле документов для разрешения спора, учитывая также факт представления налоговым органом регистрационного дела Общества в арбитражный суд первой инстанции на обозрение.

Проверив законность решения от 25.12.2013, с учетом доводов апелляционных жалоб, письменных возражений и выступлений участников процесса, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно материалам дела Общество зарегистрировано в результате создания (в 1995 году), дата присвоения ему ОГРН в результате перерегистрации формы - 13.11.2002. По информации из выписки ЕГРЮЛ от 11.01.2010, учредителями (участниками) Общества являются 26 физических лиц, директором Общества является Овечкина С.И.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.10.2013 уставный капитал Общества составляет 15 000 руб.; учредителями (участниками) значатся 13 физических лиц, директором является Овечкина С.И.

При этом 17.06.2010 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором приняты решения:

1. утвердить Устав Общества в новой редакции;

2. определить оценку номинальной стоимости доли участника Общества в размере внесенного денежного вклада участником Общества в уставный капитал, с учетом проведенной деноминации;

Общество выкупает доли участников Общества, не принимавших участия в деятельности Общества: Баранова И.И., Софьянникова В.И., Павлова Т.П., Мельконьян Н.С., Иванова Е.Н.. Мазураш Т.В., Лупина Г.В., Деева Е.В.. Комарова Г.Н., Петрова М.И.. Щербенко С.В.. Бронникова Г.В., Березинская Н.Г., по определенной общим собранием участников Общества номинальной стоимости доли участника Общества;

3. привести размер уставного капитала Общества в соответствие с требованиями действующего законодательства, определить его в размере 15 000 руб., за счет внесения денежных средств в кассу Общества участниками Общества Бобырь Т.Н., Овечкиной С.И., Хоменко Р.Н., Осиповой Н.В. - каждая по 2 500 руб., внесение денежных средств осуществить до 25.06.2010;

4. обязанности по регистрации Устава Общества в новой редакции возложить на директора Общества Овечкину С.И.

Бронникова Г.В. и Павлова Т.П., ссылаясь на то, что им стало известно о состоявшемся собрании и принятых на нем решениях в августе 2013 года, считая проведение собрания незаконным (истцы не были уведомлены о его созыве, принятие решения об изменении Устава требовало двух третей голосов, истцы не обращались в Общество с заявлением о выкупе их долей), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным только по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении; это срок восстановлению не подлежит, за исключением случая неподачи иска под влиянием насилия или угрозы.

Ответчик в ходе рассмотрения дела заявил о пропуске срока исковой давности (возражения от 24.10.2013, т.1 л.д.55).

При проверке вопроса о сроке давности для заявления искового требования апелляционный суд исходит из следующего.

Бронникова Г.В. и Павлова Т.П. в собрании, проведенном 17.06.2010 в п.Чегдомын, участия не принимали. При этом в деле имеются доказательства направления Обществом уведомлений о назначенном на 17.06.2010 собрании участникам: Бронниковой Г.В. уведомление направлено по адресу Верхнебуреинский район,п.Чегдомын, ул.Центральбная,д.32А,кв.18; Павловой Т.П. - Верхнебуреинский район, п.Чегдомын, ул.Центральная, д.18, кв.12. Названные адреса соответствуют информации, отраженной в выписке из ЕГРЮЛ относительно Общества и его участников. Следовательно, учитывая презумпцию достоверности для третьих лиц зарегистрированной уполномоченным лицом информации (ст.10 ГК РФ), направление уведомлений по указанным адресам свидетельствует о надлежащем исполнении Обществом обязанности по информированию своих участников о предстоящем собрании.

То, что почтовая корреспонденция фактически не доставлена адресатам (по причине сноса дома и отсутствия квартиры соответственно), не изменяет сделанного вывода, поскольку Общество направило уведомления по адресам, которые официально значатся в качестве принадлежащих участникам - истцам по настоящему делу.

Доводы истцов о том, что они уведомляли Общество об изменении своих адресов, не принимаются. Информация об адресах участников, как указано выше, отражается в зарегистрированных об Обществе сведениях, то есть участник, направивший заявление в адрес Общества об изменении своих реквизитов, может проверить поступление соответствующего заявления и совершение Обществом необходимых действий относительно внесения изменений в официальные сведения и правильности их отражения (в том числе посредством получения выписки из ЕГРЮЛ).

Поскольку истцы фактически не получили вышеупомянутые уведомления о предстоящем собрании, а также в связи с отсутствием в деле доказательств поступления в их адрес результатов проведенного 17.06.2010 собрания, срок для обжалования не может исчисляться с даты проведения указанного спорного собрания. Для решения вопроса о соблюдении срока на обжалование решения необходимо установить момент, когда истцы должны были узнать о проведенном 17.06.2010 собрании участников Общества.

В силу ст.34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В этой связи Бронникова Г.В. и Павлова Т.П., реализуя свои права и обязанности участников Общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, должны были узнать о нарушении своего права не позднее 01.05.2011. Указанная дата названа судом с учетом законодательно определенной конечной даты проведения очередного (следующего после оспариваемого) общего собрания участников Общества. В этой связи срок исковой давности по требованию об оспаривании соответствующего решения собрания участников Общества истек 01.07.2011.

По смыслу ст.43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие у участников Общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. При этом апелляционный суд считает необходимым обратить внимание на то, что участники наделены определенным объемом прав и обязанностей, реализация которых зависит от их волеизъявления.

При таких обстоятельствах срок исковой давности по требованию об оспаривании решения от 17.06.2010, учитывая подачу иска в 2013 году, является пропущенным.

В п.26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12,15.11.2001 N 15/18 разъяснено - если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз.2 п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с изложенным отказ в иске по мотиву истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, правомерен.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, учитывая вышеприведенную аргументацию. Обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам, которая при подаче жалоб заявителями перечислена полностью, относится на них по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25 декабря 2013 года по делу N А73-11114/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Н. Головнина

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь