Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2014 г. N 13АП-1562/14

г. Санкт-Петербург

04 марта 2014 г.

Дело N А56-42158/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Кривобоковым К.В.

при участии:

от истца: Манылов Д.В. (доверенность от 28.11.2013); Юрченко Ю.В. (доверенность от 28.11.2013)

от ответчика: Самойлов А.В. (доверенность от 28.08.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-1562/2014, 13АП-1563/2014) ООО "Регион Строй Инвест" и ЗАО "Терра Нова" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2013 по делу N А56-42158/2013(судья Преснецова Т.Г.), принятое по иску ООО "Регион Строй Инвест"

к ЗАО "Терра Нова"

о взыскании,

и по встречному иску ЗАО "Терра Нова"

к ООО "Регион Строй Инвест"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион Строй Инвест" (далее - истец, ООО "РСИ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Терра Нова" (далее - ответчик, ЗАО "Терра Нова") о взыскании 143 160 078 руб. 69 коп неосновательного обогащения, в том числе 108 000 000 руб. уплаченная часть выкупной цены по договору аренды земельного участка с выкупом от 14.06.2012 N ТН-5-16 и 35 160 078 руб. 69 коп. проценты, уплаченные в период действия договора за рассрочку уплаты выкупной цены; 1 443 530 руб. 39 коп. процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 04.06.2013 по 17.06.2013; 10 396 804 руб. 39 коп. процентов по коммерческому кредиту на сумму уплаченных истцом в период действия договора выкупной цены, процентов и неустойки за период после прекращения договора по ставке рефинансирования с 18.06.2012 по 03.06.2013.

ЗАО "Терра Нова" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ООО "РСИ" 24 273 653 руб. 48 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом в виде рассрочки уплаты части выкупной цены в размере 432 000 рублей за период с 19.06.2012 по 03.06.2013; 23 846 400 руб. пеней за просрочку ее оплаты за период с 15.08.2012 по 03.06.2013; 18 900 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.04.2013 до 03.06.2013.

Решением от 05.12.2013 с ООО "Терра Нова" в пользу ООО "Регион Строй Инвест" взыскано 108 000 000 руб. неосновательного обогащения, 1 089 000 руб. процентов, 140 759 руб. расходов по государственной пошлине, в удовлетворении остальной части иска ООО "Регион Строй Инвест" отказано; с ООО "РСИ" в пользу ЗАО "Терра Нова" взыскано 24 273 653 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 23 846 400 руб. пеней, 18 900 руб. задолженности по арендной плате, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

В апелляционной жалобе истец, считая решение в части удовлетворения встречного иска и отказа во взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом и процентов, уплаченных за рассрочку уплаты выкупной цены, незаконным и необоснованным, просит решение в указанной части отменить, принять новый судебный акт, которым основной иск удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказать, полагая, что согласованием сторонами в договоре условия о предварительной оплате (авансе) достигнуто соглашение о предоставлении коммерческого кредита, таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии на стороне ответчика обязанности по уплате процентов является неправомерным. По мнению подателя жалобы, уплаченные истцом по спорному договору проценты за пользование коммерческим кредитом и неустойка являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату истцу, поскольку встречное предоставление - передача права собственности на земельный участок от ответчика не получено, договор купли-продажи земельного участка сторонами не заключен, что также исключает удовлетворение встречных исковых требований ЗАО "Терра Нова".

В апелляционной жалобе ЗАО "Терра Нова" просит решение отменить в части, отказать в удовлетворении иска ООО "РСИ" в полном объеме, указывая, что размер арендной платы за пользование земельным участком в договоре приближен к нулю, следовательно, арендные платежи вошли в состав выкупной цены, поэтому требование о возврате уплаченных по договору денежных средств не подлежит удовлетворению, поскольку их размер не превышает фактическую стоимость платы за пользование земельным участком. Кроме того, в нарушение абз. 2 части 5 ст. 170 АПК РФ судом не произведен зачет удовлетворенных требований истца и ответчика.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы другой стороны по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Терра Нова" (арендодатель) и ООО "РСИ" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка с правом выкупа от 14.06.2012 N ТН-5-16, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование на срок 5 лет с выкупом, а арендатор обязуется принять земельный участок площадью 58 380 кв.м. с кадастровым N 78:43:043:7, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Невская Губа, участок 24 (западнее Васильевского острова, квартал 21), для организации жилищного и иного строительства.

Согласно пункту 3.1 договора арендатор в соответствии с условиями договора перечисляет денежные средства арендодателю, составляющие стоимость арендной платы за пользование участком.

Согласно п. 3.1.1 договора арендная плата, подлежащая уплате арендатором, исчисляется с момента передачи арендатору участка по акту приема-передачи и до момента возврата участка арендодателю либо до момента регистрации права собственности арендатора на участок (земельные участки, образованные в результате раздела участка). Величина квартальной арендной платы за участок составляет 27 000 руб., в том числе НДС - 4 188 руб. 64 коп., стоимость аренды за 1 кв.м. составляет 1,85 руб. в том числе НДС (пункт 3.1.2. договора).

Согласно пункту 3.1.4 договора арендатор перечисляет арендную плату не позднее 10 числа первого месяца квартала, следующего за оплачиваемым кварталом.

Согласно пункту 3.2.2. договора на дату его заключения выкупная цена всех выкупаемых участков составляет 1 465 260 000 руб.

Пунктом 3.2.3 договора предусмотрено, что арендатор выплачивает указанную выкупную цену выкупаемых земельных участков путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в следующем порядке: пункт 3.2.3.1. - в течение 2 месяцев с даты подписания договора арендатор выплачивает арендодателю в счет оплаты выкупной цены сумму, равную 540 000 000 руб. (первый платеж), оплата которого осуществляется в следующем порядке 108 000 000 руб. - в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора; 432 000 000 руб. - подлежат оплате в рассрочку на срок 2 месяца с даты подписания настоящего договора. За предоставление рассрочки арендатором выплачиваются проценты исходя из процентной ставки 11 % годовых. Проценты начисляются ежемесячно на неоплаченную часть первого платежа со дня, следующего за датой зачисления 108 000 000 руб. на расчетный счет арендодателя. Уплата процентов осуществляется арендатором ежемесячно на основании счета, выставленного арендодателем, в течение 5 рабочих дней с даты выставления такого счета.

Согласно пункту 8.1 договора в случае нарушения арендатором по его вине обязательств по совершению платежей в счет оплаты первого платежа на срок, превышающий 5 рабочих дней (п. 8.1.), по выплате оставшейся после выплаты первого платежа части выкупной цены по договору на срок, превышающий 1 месяц (п. 8.1.2), договор может подлежать расторжению. Арендодатель может направить арендодателю соответствующее уведомление о расторжении настоящего договора. В таком случае, договор считается расторгнутым с момента получения такого уведомления арендатором, и денежные средства, фактически полученные от арендатора в счет оплаты выкупной цены, возврату не подлежат. Стороны договорились, что по истечении сроков нарушения, указанных в п. 8.1 и 8.1.2 договора, арендодатель вправе начислить и арендатор обязан уплатить пени в размере 0, 03 % за каждый день просрочки от подлежащей оплате части выкупной цены за период с момента начала нарушения исполнения соответствующих обязательств до момента их полного исполнения или до расторжения договора.

Платежным поручением от 18.06.2012 N 103 ООО "РСИ" перечислило ЗАО "Терра Нова" часть первого платежа в размере 108 000 000 руб.

Уведомлением от 22.05.2013 арендодатель отказался от договора на основании пункта 8.1.1. договора и статьи 450 Гражданского кодекса РФ, ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором принятых на себя обязательств по оплате второй части первого платежа в размере 432 000 000 рублей.

По акту приема-передачи от 03.06.2013 земельный участок возвращен арендодателю.

Полагая, что в связи с расторжением договора по инициативе арендодателя у ЗАО "Терра Нова" возникла обязанность возвратить уплаченные арендатором денежные средства в размере уплаченной части выкупной цены земельного участка 108 000 000 руб., 35 160 078 руб. 69 коп. процентов и пеней за рассрочку уплаты выкупной цены, а также по оплате процентов за предоставленный коммерческий кредит и проценты за пользование чужими денежными средствами, ООО "РСИ" направило ЗАО "Терра Нова" претензию от 02.07.2013 N РСИ-13 с требованием оплатить указанные суммы.

Поскольку претензия ЗАО "Терра Нова" оставлена без ответа и удовлетворения, ООО "РСИ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая предъявленным требованиям, ЗАО "Терра Нова" обратилась в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 24 273 653 руб. 48 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом на основании пункта 3.2.3.1 договора на сумму предоставленной рассрочки уплаты части первого платежа - 432 000 000 рублей за период с 19.06.2012 по 03.06.2013, 23 846 400 руб. пеней, начисленных на основании пункта 8.1.2 договора на невыплаченную в установленный договором срок оставшуюся часть выкупной цены в размере 432 000 000 руб. за период с 15.08.2012 по 03.06.2013, а также 18 900 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.04.2013 до 03.06.2013.

При оценке доводов сторон апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст. 624 Гражданского кодекса РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Частью 3 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу положений абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Спорный договор аренды содержит право арендатора выкупить у арендодателя предмет аренды и приобрести его в свою собственность, таким образом, спорный договор содержит элементы как договора аренды, так и договора купли-продажи и должен регулироваться соответствующими правовыми нормами.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки такого внесения определяются договором аренды.

Оценив условия заключенного договора, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований полагать, что предусмотренная договором выкупная цена земельного участка фактически включала в себя основную часть арендной платы.

В связи с расторжением договора аренды с правом выкупа и возвратом предмета аренды прекратилось обязательство арендодателя по передаче земельного участка в собственность арендатору, а, следовательно, оснований для удержания ответчиком той части денежных средств, которые были уплачены арендатором в счет выкупной цены земельного участка, не имеется.

Указанный вывод соответствует правовой позиции ВАС РФ, приведенной в п. 1 Информационного письма президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", требование истца о возврате произведенного в счет уплаты выкупной цены платежа в размере 108 000 000 руб. удовлетворено судом правомерно.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, уплаченные истцом в период действия договора проценты за рассрочку уплаты выкупной цены и пени по смыслу ст. 1102 ГК РФ не могут рассматриваться в качестве неосновательного обогащения ответчика.

Отказывая истцу в удовлетворении данной части иска, суд верно исходил из того, что истцу было предоставлено встречное исполнение - рассрочка уплаты, основанием для возврата уплаченных по договору штрафных санкций расторжение договора не является.

Статьей 823 ГК РФ предусмотрено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Частью 1 статьи 809 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Из материалов дела следует, что стороны в пункте 3.2.3.1 договора предусмотрели условие о предоставлении арендодателем (продавцом) арендатору (покупателю) коммерческого кредита в виде рассрочки исполнения обязательства по перечислению арендатором (покупателем) предусмотренных договором сумм в счет оплаты выкупной цены с уплатой процентов в размере 11 % годовых на сумму предоставленной рассрочки в размере 432 000 000 руб.

Условий о предоставлении ответчику коммерческого кредита договор не содержит и не предусматривает обязанность ответчика уплачивать истцу проценты на сумму произведенных последним платежей.

Довод истца об обратном не соответствует условиям договора, фактическим правоотношениям сторон.

Ненадлежащее исполнение ООО "РСИ" обязательств по договору привело к образованию задолженности по уплате ЗАО "Терра Нова" 24 273 653 руб. 48 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 18 900 рублей задолженности по арендной плате за период с 01.04.2013 по 03.06.2013, а также повлекло начисление пеней на основании п. 8.1.2 договора.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены встречные требования ответчика и отказано в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика уплаченных им в период действия договора процентов за рассрочку уплаты выкупной цены (21 163 278 руб. 03 коп.) и пеней (13 996 800 руб.) в общей сумме 35 160 078 руб. 69 коп., а также процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 10 396 804 руб. 39 коп.

Вместе с тем, при вынесении решения судом не применена норма п.5 ст. 170 АПК РФ, в силу которой при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречных исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

С учетом изложенного, обжалуемое решение подлежит изменению апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2013 по делу N А56-42158/2013 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

Взыскать с ЗАО "Терра Нова" (адрес: 191124, Россия, Санкт-Петербург, ул. Пролетарской Диктатуры, д. 6, лит. А, ОГРН: 5067847029113) в пользу ООО "Регион Строй Инвест" (адрес: 109028, Россия, Москва, пер. Подкопаевский, д. 4, ОГРН: 1035000715177) 108 000 000 рублей неосновательного обогащения, 1 089 000 рублей процентов, 140 759 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска ООО "Регион Строй Инвест" отказать.

Взыскать с ООО "Регион Строй Инвест" (адрес: 109028, Россия, Москва, пер. Подкопаевский, д. 4, ОГРН: 1035000715177) в пользу ЗАО "Терра Нова" (адрес: 191124, Россия, Санкт-Петербург, ул. Пролетарской Диктатуры, д. 6, лит. А, ОГРН: 5067847029113) 24 273 653 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом, 23 846 400 рублей пеней, 18 900 руб. задолженности по арендной плате, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В результате зачета взыскать с ЗАО "Терра Нова" (адрес: 191124, Россия, Санкт-Петербург, ул. Пролетарской Диктатуры, д. 6, лит. А, ОГРН: 5067847029113) в пользу ООО "Регион Строй Инвест" (адрес: 109028, Россия, Москва, пер. Подкопаевский, д. 4, ОГРН: 1035000715177) 60 890 806 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева