Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2014 г. N 01АП-8073/13

05 марта 2014 г.

Дело N А39-4414/2013

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Афанасьева Александра Владимировича, Конышева Ивана Ивановича на решение Арбитражного суда Республики Мордовии от 22.11.2013 по делу N А39-4414/2013, принятое судьёй Качуриным В.В., по иску Афанасьева Александра Владимировича, Конышева Ивана Ивановича, к обществу с ограниченной ответственностью "Шишкеевское", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Мордовия о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Шишкеевское"; признании недействительным пункта 5.1 устава ООО "Шишкеевское"; признании недействительными записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала, об изменении размера долей участников ООО "Шишкеевское";

признании за Афанасьевым А.В. и Конышевым И.И. имущественного права на долю в уставном капитале ООО "Шишкеевское".

В судебном заседании приняли участие представители:

от истцов (заявителей):

- Афанасьева Александра Владимировича - Миронычева Е.Б. по доверенности от 13.08.2012 (сроком действия 3 года);

- Конышева Ивана Ивановича - Миронычева Е.Б. по доверенности от 31.08.2013 (сроком действия 3 года);

от ответчиков:

- общества с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" - Костычев С.А. по доверенности N 1 от 09.01.2014;

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Мордовии - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени месте судебного заседания

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Афанасьев Александр Владимирович, Конышев Иван Иванович (бывшие участники общества с ограниченной ответственностью "Шишкеевское") обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" (далее - ООО "Шишкеевское"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Мордовия о признании:

- несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Шишкеевское";

- недействительным пункта 5.1 устава ООО "Шишкеевское";

- недействительными записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала и изменении размера долей участников общества;

- за истцами имущественного права на долю в уставном капитале ООО "Шишкеевское".

ООО "Шишкеевское" иск не признало, указав, что заявленные истцами требования были ранее предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-2332/2012. Кроме этого, истцами пропущен срок исковой давности по оспариванию решений органов управления обществом, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью".

Решением от 22.11.2013 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Афанасьев Александр Владимирович и Конышев Иван Иванович обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права - статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оспаривая законность принятого решения, заявители указывают на нарушение Чевтайкиной А.Н. процедуры увеличения уставного капитала, нарушение их прав в результате уменьшения долей в уставном капитале за счет дополнительного вклада Чевтайкиной А.Н., что негативно скажется на получении от общества их действительной стоимости, производство по делу по иску о взыскании действительной стоимости долей приостановлено до разрешения настоящего дела.

Не согласны с выводом суда о пропуске срока исковой давности.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Мордовия в отзыве возразила против доводов жалобы, просила оставить судебный акт в силе.

Представитель ООО "Шишкеевское" устно в судебном заседании просил оставить судебный акт в силе.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие налогового органа, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителей апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Шишкеевское" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1031314000783.

Учредителями общества выступили 4 физических лица: Чевтайкина Анастасия Николаевна, Чевтайкин Николай Николаевич, Афанасьев Александр Владимирович и Конышев Иван Иванович с долями в уставном капитале общества в размере 25% у каждого. Уставный капитал общества на момент создания составлял 10 000 руб. Директором общества с 01.09.2003 являлся Афанасьев Александр Владимирович.

На собрании участников общества, состоявшемся 21.02.2012 (протокол N 1), были приняты решения о снятии с Афанасьева А.В. полномочий директора, назначении директором Чевтайкина В.Н., увеличении уставного капитала общества с 10 000 до 260 000 руб. и утверждении устава общества в новой редакции (в части увеличения уставного капитала).

Протокол N 1 свидетельствует об участии в собрании Афанасьева А.В., Чевтайкина Н.Н., Чевтайкиной А.Н., за принятые решения об увеличении уставного капитала и утверждении устава с дополнениями и изменения проголосовали 2/3 голосов. Афанасьев А.В. проголосовал против.

Вследствие принятого решения доли участников распределились следующим образом: Чевтайкина А.Н. - 252 500 руб. при уставном капитале 260 000 руб., доли Афанасьева А.В., Чевтайкина Н.Н. и Конышева И.И. - по 2500 руб. у каждого (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.05.2012).

Изменения в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице, связанные с увеличением уставного капитала общества и утверждением новой редакции устава, были внесены регистрирующим органом 02.03.2012 (записи N 2121324002248, 2121324002259).

Указывая на несоблюдение обществом статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", внесение дополнительного вклада лишь Чевтайкиной А.Н., увеличение доли последней с одновременным уменьшением долей истцов, Афанасьев А.В. и Конышев И.И. обратились в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд пришел к выводу о том, что требования истцов сводятся к оспариванию решений, принятых на общем собрании участников общества от 21.02.2012 и применил срок исковой давности для принудительной защиты нарушенного права, заявленный ответчиком. Более того, указал на утрату Афанасьевым А.В. статуса участника общества.

Утрата статуса участников общества в связи с выходом из последнего в порядке пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подтверждается заявлениями истцов от 20.08.2012 (Афанасьев А.В.), 12.09.2012 (Конышев И.И.), не оспаривается представителем истцов.

На момент принятия решения об увеличении уставного капитала истцы являлись участниками общества, однако во время принятия арбитражным судом решения по делу N А39-2332/2012 по их иску о признании недействительными решений собрания от 21.02.2012, вышли из общества, что послужило основанием для вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии у них права на обжалование высшего органа управления обществом и отмены судебного акта Арбитражного суда Республики Мордовия, признавшего решения недействительными.

Увеличение уставного капитала также не может быть признано несостоявшимся по требованию бывших участников общества, выйдя из которого они утратили не только статус, но и предоставленную Законом возможность оспаривать совершаемые обществом юридически значимые действия.

Таким образом, не приняв своевременных мер к обжалованию решения общества об увеличении уставного капитала до выхода из общества, истцы не проявили той степени заботливости и осмотрительности, какие требовались от них при сложившейся ситуации, в результате чего несут негативные последствия.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поскольку истцы вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должных свидетельств, подтверждающих наличие таких нарушений не представили, исходя из установленных при рассмотрении спора конкретных фактических обстоятельств дела, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных ими требований.

При изложенных обстоятельствах дела у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Довод заявителей о необоснованном применении судом срока исковой давности нашел свое подтверждение, однако он не влияет на законность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовии от 22.11.2013 по делу N А39-4414/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Афанасьева Александра Владимировича, Конышева Ивана Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова