Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2007 г. N 5790/07 Суд отказал в признании недействительными решений общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме слияния, поскольку при созыве и проведении собрания акционеров общества соблюдены требования законодательства об акционерных обществах, голосование истца с учетом количества принадлежащих ему акций не могло повлиять на результаты голосования

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2007 г. N 5790/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление ООО "Абнетт оверсиз корп." в лице его представителя Осиновского А.Д. (Канонерский остров, д. 56, литер А, г. Санкт-Петербург, 198184) от 26.04.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2005 по делу N А56-40222/2005, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2007 по указанному делу по иску ООО "Абнетт оверсиз корп." (далее - истец) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Канонерский судоремонтный завод" (далее - ОАО "Канонерский судоремонтный завод", общество) от 20.08.2005 о реорганизации общества в форме слияния последнего с ЗАО "Невский судоремонтный завод" и создании ЗАО "Канонерский судоремонтный завод", а также - решений совместного общего собрания акционеров ЗАО "Невский судоремонтный завод" и ОАО "Канонерский судоремонтный завод".

Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция).

Установил:

20.08.2005 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества с участием акционеров, обладающих 94,8% голосов от общего количества. На собрании приняты решения по вопросам повестки дня: об определении порядка ведения внеочередного общего собрания; о реорганизации общества в форме слияния; об утверждении договора о слиянии; передаточного акта; устава общества, создаваемого в результате реорганизации. Необходимый кворум для принятия решений имелся.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием к ЗАО "Канонерский судоремонтный завод" как правопреемнику реорганизуемого общества о признании недействительными указанных решений собраний акционеров ОАО "Канонерский судоремонтный завод" и совместного собрания ЗАО "Невский судоремонтный завод" и ОАО "Канонерский судоремонтный завод", принятых 20.08.2005, в связи с внесением инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) записи от 26.08.2005 о прекращении деятельности юридического лица ОАО "Канонерский судоремонтный завод" путем реорганизации в форме слияния.

В обоснование требований истец сослался на нарушения требований статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон), подпунктов 3.5, 4.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 31.05.2002 N 17/ПС (далее - положение). По утверждению истца (с учетом изменения основания иска), он не знал о проведении общих собраний акционеров, поскольку был умышленно искажен его адрес при направлении извещения, отсутствовала повестка дня совместного собрания акционерных обществ, подсчет голосов участников первого собрания осуществлялся неуполномоченными лицами; нарушены порядок ознакомления с материалами, подлежащими представлению при подготовке общего собрания акционеров, конвертации акций и подсчета голосов.

Решением от 10.08.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 26.10.2006 и от 06.02.2007, в иске отказано. Судом также принято во внимание постановление суда кассационной инстанции по делу N А56-41135/2005, подтвердившее правомерность оспариваемых решений собраний.

Оспаривая судебные акты, инспекция просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, с которыми обоснованно согласился суд кассационной инстанции, при созыве и проведении собрания акционеров общества соблюдены требования названных Федерального закона и положения, в связи с чем правомерно отклонен довод об умышленном искажении адреса акционера при его извещении о собрании.

В собрании приняли участие акционеры реорганизуемых обществ, обладающие 84,2% голосов. Решения по порядку ведения внеочередного собрания, о реорганизации общества, об утверждении передаточного акта и устава созданного общества (пункты 1, 2, 4, 5 повестки дня) приняты единогласно.

В реестр 26.08.2005 внесены записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ.

Отказывая в удовлетворении иска, суды также обоснованно исходили из пункта 3 статьи 16, пункта 1 статьи 47, пункта 7 статьи 49 Федерального закона.

Доводы, изложенные в заявлении, были предметом исследования судебных инстанций.

Какие-либо новые аргументы и доказательства, обосновывающие правомерность требования заявителя, не представлены.

Оценка доказательств произведена судебными инстанциями с учетом требований пункта 3 статьи 16, пункта 1 статьи 47, пункта 7 статьи 49 Федерального закона, в связи с чем сделанные ими выводы не подлежат переоценке.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-40222/2005 Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 10.08.2005, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2007 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова