Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2014 г. N 13АП-24240/13

г. Санкт-Петербург

04 марта 2014 г.

Дело N А56-25665/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца: Колягина А.А., представитель по доверенности от 22.10.2013, паспорт,

от ответчика: Иванова О.В., представитель по доверенности от 09.01.2014, паспорт,

от третьих лиц:

от Купера Р.Р.: Никифоров А.Б., представитель по доверенности от 24.10.2013, паспорт,

от Сагателяна А.А.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24240/2013) Купера Р.Р., исполнявшего обязанности ликвидатора ООО "РИЗАЛИТ", на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2013 по делу N А56-25665/2013 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО "Промышленно-Строительная Корпорация "Пулково"

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: Купер Родион Рудольфович, Сагателян Альберт Армикович

о признании решения недействительным

установил:

ООО "Промышленно-Строительная Корпорация "Пулково" (ОГРН: 1044702087781, адрес местонахождения: 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Штурманская, 11) (далее - заявитель, Корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 20.09.2012 N 130856А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "РИЗАЛИТ" (ОГРН: 1089847187308, адрес местонахождения: 199034, г. Санкт-Петербург, ул. Репина, д. 19, литер А, пом. 2-Н) (далее - Общество) в связи с ликвидацией по решению участников, записи в ЕГРЮЛ от 20.09.2012 за ГРН 8127847823942 и за ГРН 8127847827165, а также об обязании Инспекции исключить указанные записи из ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывшие участники Общества Сагателян Альберт Армикович и Купер Родион Рудольфович, который являлся также ликвидатором Общества.

Решением от 30.09.2013 заявление удовлетворено в части признания недействительным решения Инспекции от 20.09.2012 N 130856А и обязании ее внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи за ГРН 8127847827165. В признании недействительной записи за ГРН 8127847823942 суд первой инстанции не усмотрел оснований, поскольку действия и решения, предшествующие внесению указанной записи не являются предметом оспаривания в данном деле. Заявление Инспекции об истечении срока исковой давности отклонено судом первой инстанции.

В апелляционной жалобе Купер Р.Р. (далее - ликвидатор), просил указанное решение отменить, рассмотреть настоящее дело по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции и принять новое решение, отказав в удовлетворении заявления Корпорации, ссылаясь на то, что ликвидатор Общества не был надлежащим образом извещен о дате и времени судебного разбирательства в суде первой инстанции, в связи с чем был лишен возможности представить в суд свои возражения на заявление Корпорации и доказательства надлежащего ее уведомления о предстоящей ликвидации Общества; Корпорацией пропущен срок на обращение с настоящим заявлением, а суд первой инстанции необоснованно восстановил его, при том, что ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока при обращении с заявлением заявлено не было.

Определением от 19.12.2013 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

До начала судебного заседания ликвидатором дополнительно приобщены к материалам дела доказательства уведомления Корпорации о предстоящей ликвидации Общества с предложением заявить требования кредитора в двухмесячный срок с момента публикации сообщения о ликвидации в журнале "Вестник государственной регистрации" N 26 (384) от 04.07.2012, которое было направлено в адрес Корпорации еще 26.07.2012 и получено 07.08.2012. В этой связи Корпорацией пропущен срок исковой давности, установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Корпорации поддержал заявление. Представитель Инспекции возражал против доводов заявления, просил оставить его без удовлетворения. Представитель ликвидатора также просил отказать в удовлетворении заявления Корпорации, в связи с пропуском срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием участников ООО "РИЗАЛИТ" 15.06.2012 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Купер Р.Р.

Сведения о начале процедуры ликвидации опубликованы 04.07.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации". Регистрирующий орган уведомлен о процедуре ликвидации 05.09.2012.

Промежуточный и ликвидационный бухгалтерские балансы общества были утверждены 05.09.2012 и 10.09.2012. Из названных балансов следовало, что задолженность у общества отсутствует.

13.09.2012 Обществом в Инспекцию представлен промежуточный ликвидационный баланс и решение о его утверждении, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 05.09.2012 N 11, одновременно представлено заявление о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс и решение внеочередного общего собрания участников от 10.09.2012 (протокол N 12) об утверждении ликвидационного баланса.

На основании заявления ликвидатора инспекция 20.09.2012 приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "РИЗАЛИТ" в связи с его ликвидацией и о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В период нахождения Общества в процедуре ликвидации, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2012 по делу N А56-29365/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012, с Общества в пользу Корпорации взыскано 5 211 391 руб. задолженности и 49 056,96 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Корпорация, ссылаясь на то, что, будучи кредитором Общества, вопреки нормам статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не была уведомлена о его ликвидации, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, обратилась с вышеуказанными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно положениям части 1, 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. При этом такое заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как следует из пояснений ликвидатора Общества, вопреки заявлению Корпорации, Общество надлежащим образом известило заявителя о предстоящей ликвидации и предложило направить свои требования в течение двух месяцев с момента публикации сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации". Указанное уведомление было получено Корпорацией 07.08.2012, в подтверждение чего ликвидатором представлены следующие доказательства - уведомление о предстоящей ликвидации от 23.07.2012 в адрес Корпорации, почтовая квитанция от 26.07.2012 с описью вложения, свидетельствующая о его направлении и распечатка с сайта "Почта России" сервиса "Отслеживание почтовых отправлений".

Кроме того, к заявлению в арбитражный суд Корпорацией приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 18.01.2013, содержащая сведения о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Из указанного следует, что обратиться с заявлением об оспаривании решения ИФНС о государственной регистрации прекращения деятельности Общества Корпорация должна была не позднее 18.04.2013, в то время как заявление в арбитражный суд подано только 08.05.2013.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Апелляционный суд отклоняет довод Корпорации о получении информации о ликвидации Общества только после получения письма Василеостровского районного отдела Управления ФССП России по Санкт-Петербургу от 19.02.2013 со ссылкой на неполучение уведомления от Общества и получение выписки из ЕГРЮЛ юридического лица от 18.01.2013 позднее указанной даты от другого лица, как противоречащий имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления Корпорации следует отказать.

В настоящий момент Общество восстановлено в ЕГРЮЛ во исполнение судебных актов, принятых по рассмотренному Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-74293/2012.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2013 по делу N А56-25665/2013 отменить.

В удовлетворении заявления ООО "Промышленно-Строительная Корпорация "Пулково" отказать.

Взыскать с ООО "Промышленно-Строительная Корпорация "Пулково" в пользу Купера Родиона Рудольфовича 2 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова