Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2007 г. N 5921/07 Отказывая в иске о признании недействительными сделки по передаче доли и решений, принятых общим собранием полных товарищей, суды исходили из того, что передача доли в складочном капитале совершена с соблюдением требований о необходимости получения согласия полных товарищей на передачу доли третьему лицу

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2007 г. N 5921/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Новоселовой Л.А. и Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "МЭЙЛОЙЛ" (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.06 по делу N А40-43034/06-133-303, а также постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.06 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.03.07 по тому же делу по требованиям ООО "МЭЙЛОЙЛ" (участник ООО "Ильтэкс") о признании недействительными: сделки по передаче закрытым акционерным обществом "Расчетный центр энергетического рынка на Северо-Западе" доли в складочном капитале коммандитного товарищества "ЗАО "РЦЭР" и компания" закрытому акционерному обществу "Расчетный центр энергетического рынка Центра и Северного Кавказа"; решений, принятых общим собранием полных товарищей коммандитного товарищества "ЗАО "РЦЭР" 08.02.06, касающихся изменения состава его участников; государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный договор товарищества, произведенной МИФНС России N 46 по г. Москве, при участии в деле третьего лица - ООО "Ильтэкс", установил:

решением суда первой инстанции от 19.10.05, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.06 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.03.07, в удовлетворении требований отказано.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ООО "МЭЙЛОЙЛ" ссылается на нарушение судами норм права.

Изучив представленные заявителем документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд полагает, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Требования мотивированы тем, что передача доли в складочном капитале КТ "ЗАО "РЦЕР" совершена без согласия полного товарища ООО "Ильтекс", в связи с чем является недействительной сделкой, решения общего собрания полных товарищей об изменении состава участников и внесении изменений в учредительный договор приняты на основании недействительной сделки, с нарушением положений учредительного договора товарищества.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что передача доли в складочном капитала совершена с соблюдением требований, установленных статьей 79 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом п. 5 статьи 82 Кодекса), о необходимости получения согласия полных товарищей на передачу доли третьему лицу. Судом установлено, что ООО "Ильтэкс" до совершения сделки, письмом от 25.12.05 выразило свое согласие на передачу доли обществом "Расчетный центр энергетического рынка на Северо-Западе".

Передача всей доли иному лицу участником товарищества в силу статьи 79 Кодекса прекращает его участие в товариществе.

Кроме того, суды указали на то, что ООО "МЭЛОЙЛ" не доказало каким образом сделка по передаче доли и решения, принятые собранием полных товарищей, нарушают его права и законные интересы.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из доводов заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-43034/06-133-303 Арбитражного суда г. Москвы для пересмотра в порядке надзора решения от 19.10.05, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.06 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.03.07 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

Ю.А. Киреев