Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2014 г. N 09АП-3776/14

г. Москва

06 марта 2014 г.

Дело N А40-27010/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговым И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Строительные технологии" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2013 по делу N А40-27010/2012

по иску Компании GALFIS OVERSEAS LIMITED (Belize, 1906, Belize City, 60 Market Square, P.O. Box 1906)

к ООО "КОМПАНИЯ "ФИНАНССТРОЙИНВЕСТМЕНТ" (107113, Москва, Сокольническая пл., д.4А, ОГРН 1057747067883), ООО "Строительные технологии" (109649, Москва, Капотня 5-й кв-л, 11, стр.2, ОГРН 1117746064611),

третье лицо: Компания DEMESNE INVESTMENT LIMITED

о признании недействительными соглашений об уступке долга и применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца - Дедковский И.В. по доверенности от 10.01.2014; Самохвалов А.А. по доверенности от 10.01.2014;

от ООО "КОМПАНИЯ "ФИНАНССТРОЙИНВЕСТМЕНТ" - Рыбин А.А. по доверенности от 19.09.2013;

от ООО "Строительные технологии" - Парщиков Е.В. по доверенности от 18.09.2013;

от третьего лица:

Компания DEMESNE INVESTMENT LIMITED - Гузей С.В. по доверенности от 19.12.2013

УСТАНОВИЛ:

Компания Galfis Overseas Limited обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Финансстройинвестмент" (ОГРН 1057747067883), Обществу с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (ОГРН 1117746064611) о признании недействительными 21 (двадцати одного) соглашения об уступке прав требования от 26 ноября 2011 года, которые были заключены между компанией "Галфис Оверсиз Лимитед" (цедент) и обществом "Строительные технологии" (цессионарий), и о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечена компания Demesne Investment Limited.

В обоснование заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными истец, сославшись на вступившие в законную силу судебные акты по делам N А65-19446/11 и N А40-56571/12, в том числе, утверждает, что оспариваемые сделки со стороны истца подписаны неуполномоченным лицом, а о самих сделках истцу стало известно в феврале 2012 в ходе рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве), в т.ч., в отношении заемщика в лице ООО "Компания "Финансстройинвестмент". Истец также утверждает, что оспариваемые сделки никогда не были одобрены легитимным полномочным органом управления истца, а предшествующие сделки цессии уже признаны недействительными судом на территории Российской Федерации в рамках дел N А65-19446/11 и N А40-56571/12.

ООО "Строительные технологии" обратило внимание суда на то, что истец не доказал право на иск, не доказал нарушение прав оспариваемыми сделками; оспариваемые сделки были одобрены истцом (протокол судебного заседания от 14.11.2013).

3-е лицо, поддержав позицию истца, полагало иск обоснованным и подлежащим удовлетворению, а в ходе судебного разбирательства также обратило внимание суда на то, что ВАС РФ в деле N А40-56571/2012 установил недействительность (ничтожность) соглашений цессии от 4.04.2011 в рамках спорных отношений, тогда как в настоящем деле оспариваются последующие договоры цессии.

Арбитражный суд города Москвы решением от 12.12.2013 заявленные требования удовлетворил частично:

- признал недействительными заключенные между Galfis Overseas Limited, Обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Финансстройинвестмент" (ОГРН 1057747067883) и Обществом с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (ОГРН 1117746064611) соглашения об уступке прав требований от 26.11.2011 к следующим договорам займа: б/н от 10.09.2007, N 01/03 от 8.03.2006, N 02/04 от 4.04.2006, N 02-08/05 от 2.08.2005, N 03/05 от 2.05.2006, N 04/06 от 1.06.2006, N 05/07 от 12.07.2006, N 05/08 от 7.08.2006, N 07/10 от 4.10.2006, N 08/11 от 1.11.2006, N 09/11 от 7.11.2006, N 10/11 от 21.11.2006, N 11/12 от 4.12.2006, N 12/01 от 15.01.2007, N 13/03 от 12.03.2007, N 14/04 от 19.04.2007, N 15/04 от 20.04.2007, N 16/05 от 23.05.2007, N 17/06 от 7.06.2007, N 19/07 от 23.10.2007, N 19/11 от 12.11.2007;

- в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения (о применении последствий недействительности сделок).

Не согласившись с принятым решением, ООО "Строительные технологии" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда в полном объеме и отказать в удовлетворении требований истца.

В обоснование своей позиции ссылается на нарушение судом норм права.

В отзыве и письменных пояснениях на апелляционную жалобу истец и третье лицо просят решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ответчиков поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представители истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения.

Представители истца заявили ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, указав, что апелляционная жалоба подана в Арбитражный суд города Москвы 17 января 2014 года, ходатайство о восстановлении срока не подано, уважительные причины пропуска отсутствуют. Ходатайство оставлено без удовлетворения, поскольку жалоба с приложениями получена судом первой инстанции почтой, корреспонденция заявителем отправлена 11.01.2014. Довод истца о том, что суд получил по почте лишь приложения без самой апелляционной жалобы, а затем получил саму жалобу через канцелярию уже с пропуском срока подачи, что истец обосновывает тем, что в описи вложений в почтовую корреспонденцию не значится жалоба, является ненадлежащим доказательством, при том что нет доказательств получения жалобы в ином, кроме почтового, порядке. При этом в тот же день 11.01.2014 иным участникам процесса заявитель апелляционной жалобы так же направил ее копии с приложениями (т.12 л.д.31-33, 35).

В связи с отклонением данного ходатайства судом оставлено без удовлетворения тут же заявленное ООО "Компания "Финансстройинвестмент" ходатайство об отложении заседания с целью ознакомления с материалами дела и подготовки высказаться по заявленному истцом ходатайству.

Судом частично оставлено без удовлетворения ходатайство третьего лица о приобщении новых доказательств (кроме копии Постановления Президиума ВАС РФ N 6004/13 от 08.10.2013), которые возвращены его представителю, поскольку приобщение представленных новых материалов не могло повлиять на решение суда, а также необоснованно затягивало бы процесс в связи с очередным встречным ходатайством ООО "Компания "Финансстройинвестмент" об отложении заседания для ознакомления с новыми доказательствами. Соответственно, ходатайство ООО "Компания "Финансстройинвестмент" также частично оставлено без удовлетворения.

Также оставлено без удовлетворения заявленное с целью воспрепятствования процессу рассмотрения апелляционной жалобы и вступлению в силу решения суда ходатайство Гурняка Я.Ф. об отложении судебного разбирательства по делу до рассмотрения Федеральным арбитражным судом Московского округа кассационной жалобы Гурняка Я.Ф. на Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по тому же делу о возращении апелляционной жалобы Гурняка Я.Ф., поскольку оно заявлено лицом, не участвующим в деле, в нарушение положений ст. 158 АПК РФ и при отсутствии правовых оснований.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.11.2011 между Galfis Overseas Limited в качестве кредитора в лице представителя Гурняка Я.Ф. (по довер. от 1.04.2011, выданной директором Фернандо А.Гиль), ООО "Компания "Финансстройинвестмент" в качестве заемщика в лице генерального директора Голышева А.А. и ООО "Строительные технологии" в качестве нового кредитора в лице генерального директора Кузнецова И.Б. заключено двадцать одно соглашение об уступке прав требования (в т.ч. т.1 л.д. 87 - 132), в соответствии с которыми кредитор (истец) уступает новому кредитору (ответчик ООО "Строительные технологии") после 26.01.2012 все права кредитора по договорам займа с заемщиком (ответчик ООО "Компания "Финансстройинвестмент") со всеми изменениями и дополнениями.

Вместе с тем, из картотеки арбитражных дел следует, что Постановлением Президиума ВАС РФ по делу N А40-56571/2012 на территории Российской Федерации признано с приведением в исполнение Постановление Высокого Суда Правосудия Северной Ирландии от 30.03.2012 по делу МсCL8465, в котором установлена недействительность в силу ничтожности предшествующих оспариваемым в настоящем деле сделкам договоров уступки прав требований от 4.04.2011 по которым Galfis Overseas Limited приобретены права кредитора по договорам займа к заемщику в лице ООО "Компания "Финансстройинвестмент".

Руководствуясь ст.ст. 1, 2, 8, 11, 12, 167, 168, 183 ГК РФ, принимая во внимание судебные акты по делам N А65-19446/11 и N А40-56571/12, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в указанной части.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что, следовательно, последующие сделки уступки прав требования от 26.11.2011, которые являются предметом рассмотрения в рамках настоящего спора, так же являются недействительными (ничтожными), поскольку Galfis Overseas Limited не могла передать не приобретенные в законном порядке права требования, что, в т.ч., установлено вступившим в законную силу постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 4.07.2012 по делу N А65-19446/2011; что арбитражному суду не представлено бесспорных достоверных и достаточных доказательств как наличия легитимных полномочий у подписанта оспариваемых в настоящем деле сделок со стороны истца, так и последующего одобрения оспариваемых в настоящем деле сделок легитимным полномочным органом управления истца; что, исходя из принципа обязательности судебных актов, иск о признании недействительными соглашений об уступке долга от 26.11.2011 подлежит удовлетворению; что иные доводы участников по делу определяющего значения для разрешения настоящего спора не имеют.

Относительно требования о применении последствий недействительности оспариваемых сделок арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку истцом не указано, какие именно последствия недействительности просит применить истец.

Мнение ответчиков о действительности спорных сделок независимо от ничтожности предшествующих соглашений об уступке от 04.04.2011, совершенных между компанией Демесне Инвестментс Лимитед (цедент) и компанией Галфис (цессионарий), со ссылкой на действительность прав требования, являющихся предметом договоров, ошибочно (ст. 167 ГК РФ).

Основание недействительности спорных сделок иное (ничтожность предшествующих соглашений об уступке от 04.04.2011, Постановление Высокого Суда Правосудия Северной Ирландии от 30.03.2012 по делу МсCL8465, Постановление Президиума ВАС РФ N 6004/13 по делу N А40-56571/2012 от 08.10.2013, ст.16 АПК РФ).

Судом первой инстанции правильно указано, что недействительность оспариваемых в настоящем деле сделок следует из недействительности предшествующих, которые не порождают юридические последствия.

Истец не приобрел спорные права требования, а, следовательно, не мог передать их заявителю апелляционной жалобы по правилам статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отсутствие юридических полномочий лица, подписавшего от имени истца спорные сделки (Гурняка Я.Ф.) на основании выданной неуполномоченным лицом доверенности, влечет ничтожность сделок.

При этом суд первой инстанции не ссылался ни на ст.183 ГК РФ, ни на ст.69 АПК РФ. Им лишь указано, что доказательств последующего одобрения сделок полномочным лицом так же нет.

Требование о признании ничтожной сделки недействительной может быть заявлено любым лицом (ст. 166 ГК РФ).

Иные судебные акты не могут быть пересмотрены в рамках настоящего дела, в связи с чем доводы апелляционной жалобы, направленные на их переоценку и пересмотр, не подлежат рассмотрению.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2013 по делу N А40-27010/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Строительные технологии" в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов