Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2014 г. N 04АП-6542/13

г. Чита

12 марта 2014 г.

Дело N А19-13152/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Куклина О.А., Барковской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бусыгина Валерия Павловича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 ноября 2013 года по делу N А19-13152/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛЕСХОЗ" (ОГРН 1133850000437 ИНН 3808227311, адрес: 664007, г. Иркутск, ул. Дзержинского, 35, 31/3 ) к индивидуальному предпринимателю Бусыгину Валерию Павловичу (ОГРНИП 310385004100061 ИНН 381206316506, адрес: г. Иркутск) о взыскании 230 750 руб. ( суд первой инстанции: судья Габескирия М.Н.)

при участии в судебном заседании:

от истца: отсутствует, уведомлен

от ответчика: отсутствует, уведомлен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛЕСХОЗ" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Бусыгину Валерию Павловичу о взыскании 230 750 руб., составляющей на основании договора от 11.10.2011 N 16 задолженность за поставленную продукцию.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 ноября 2013 года иск удовлетворен.

Индивидуальный предприниматель, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, в иске отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что истцом не представлены доказательства реорганизации ООО "Ольхонский лесхоз" в форме слияния в ООО "Лесхоз", правопреемства ООО "Лесхоз" и дебиторской задолженности. Учитывая, что ранее Ольхонский лесхоз признавал наличие долга в сумме 159 090 руб. и 42 360 руб., а также то, что в счет оплаты по договору были зачтены 98 000 руб., ответчика полагает, что задолженность в размере 230 750 руб. Ольхонским лесхозом передаточным актом истцу не передавалась.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом, уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили. Истец просил рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании пункта 1 заключенного ООО "Ольхонский лесхоз" (продавцом), с индивидуальным предпринимателем Бусыгиным А.В. ( покупателем), договора от 11.10.11 N 16, ИП Бусыгин В.П. приобретает на принадлежащей ООО "Ольхонский лесхоз" на праве акта передачи лесных насаждений от 10.10.11 N 254, в квартале 84, выдел 18, 19, 24, в Бугульдейском участковом лесничестве (Заозерная дача) на площади 11,48 га, древесные хлысты, для дальнейшей транспортировки и переработки (трелевка, раскряжевка, сортировка, штабелевка, вывозка).

На основании п. п. 2.1.1., 2.1.2, 2.1.3 договора от 11.10.11 N 16, продавец обязался произвести отвод лесосек и технологических площадок в натуре, обработать материалы отводы, разработать технологическую карту на разработку лесосеки, утвердить материалы отвода в территориальном лесничестве, заключить договор купли-продажи лесных насаждений с территориальным лесничеством, согласовать фирму "Покупателя" с территориальным лесничеством, как "соискателя", произвести валку леса, передать покупателю по акту лесоделяну и хлысты.

В соответствии с п. п. 2.2.1., 2.2.2., 2.2.3 договора от 11.10.2011 N 16, покупатель обязался произвести предварительную оплату в полном размере за хлысты древесные на общую сумму 463 050 руб., цена 1 куб.м. соответствующего вида товара составляет 270 руб., принять лесоделяну и хлысты древесные по акту.

Согласно п. 2.2.9. договора, покупатель обязался все работы по договору произвести в срок до 12.12.2011.

На основании п. 5.1. договора от 11.10.11 N 16, срок действия настоящего договора устанавливается с 11.10.11 по 12.12.11. Срок действия договора может быть продлен в соответствии с Лесным кодексом, путем дополнительного письменного соглашения, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. п. 2.1.3., 2.2.9 договора от 11.10.11 N 16 ООО "Ольхонский лесхоз" передал ИП Бусыгину В.П. хлысты древесные "у пня" в объеме 1715 куб. м. по акту передачи хлыстов от 10.10.11.

В соответствии с подписанным ООО "Ольхонский лесхоз" с ИП Бусыгиным В.П. Соглашением от 30.12.11, срок действия договора от 11.10.12 N 16 продлен до 15.04.12.

Согласно подписанному ООО "Ольхонский лесхоз" - заказчиком, с ИП Бусыгиным В.П. договору на оказание услуг от 11.10.11 N 16, исполнитель обязался произвести комплекс лесозаготовительных работ по вилке в объеме 1715 куб. м. согласно акту передачи лесных насаждений N 254 от 10.10.11.

На основании п. 3.1. договора на оказание услуг N 16 от 11.10.11, общая сумма по настоящему договору на момент его подписания составляет 34 300 руб.

Согласно подписанному ООО "Ольхонский лесхоз" с ИП Бусыгиным В.П. акту приема-передачи предоставленных услуг от 25.12.11, исполнитель сдал, а заказчик принял указанных в п. 1.1. договора от 11.10.11 N 16 услуги, объем комплекса лесозаготовительных работ составляет 1715 куб. м.

Истец, ссылаясь на наличие задолженности ответчика за хлысты древесные в размере 230 750 руб., обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд полагает решение суда законным и обоснованным и не подлежащим отмене или изменению, по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Требования к договору возмездного оказания услуг, на основании которых он считается заключенным, содержатся в части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой в договоре оказания услуг должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить содержание и объем подлежащих оказанию услуг. При отсутствии этих данных в договоре условие о предмете считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор - незаключенным.

В пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" разъясняется, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. Следовательно, существенным условием, названным в законе, для договора возмездного оказания услуг является его предмет.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела между ООО "Ольхонский лесхоз" и ИП Бусыгиным А.В. заключен договор N 16 от 11.10.2011.

Оценив условия данного договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данный договор является смешанным договором: договором купли-продажи древесных хлыстов, и договором оказания услуг.

Договор N 16 является заключенным, так как все существенные условия договора купли-продажи и возмездного оказания услуг сторонами согласованы. Кроме того, договор фактически исполнен, и у сторон при его исполнении не возникло неопределенности.

Факт получения ИП Бусыгиным В.П. товара - хлыстов, подтверждены, накладной N 367 от 26.12.2011 и актом-приема-передачи хлыстов от 10.01.2011.

С учетом цены указанной в накладной N 367 и п.2.2.2 договора N 16 цена 1 куб.м. древесных хлыстов составляет 270 руб., следовательно, общая стоимость товара переданного ответчику составила 463 050 руб.

Согласно подписанному ООО "Ольхонский лесхоз" с ИП Бусыгиным В.П. на основании договора на оказание услуг N 16 от 11.10.11 акту приема-передачи предоставленных услуг от 25.12.11, ООО "Ольхонский лесхоз принял объем комплекса лесозаготовительных работ составляет 1715 куб. м.

На основании п. 3.1. договора на оказание услуг N 16 от 11.10.11, общая сумма по настоящему договору на момент его подписания составляет 34300 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что накладная N 367 составлена с учетом зачета стоимости услуг, оказанных ответчиком истцу по договору от 11.10.2011 N 16 на сумму 34 000 руб., следовательно, общая сумма долга составляет 428 750 руб.

Также в подтверждение факта частичной оплаты судом первой инстанции обосновано принят платеж ответчика по квитанции ОАО "Россельхозбанка" от 11.10.11 на счет ООО "Ольхонский лесхоз" в сумме 198000 руб.

Оплаты ответчика по квитанции ОАО "Россельхозбанка" от 20.12.10 на сумму 228000 руб., по чек-ордеру от 30.09.11 на сумму 98000 руб. и чек-ордеру от 18.08.11 на сумму 80000 руб. правомерно не приняты судом в качестве доказательств подтверждающих оплату поставленного товара, так как указанные оплаты не содержат ссылки на спорный договор и оплата произведена ранее заключенного договора, что свидетельствует о наличии иных правоотношений.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании в пользу истца с ответчика задолженности в сумме 230 750 руб.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств реорганизации ООО "Ольхонский лесхоз" подлежит отклонению, как несостоятельный.

По правилу пункта 1 статьи 57, пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Представленными доказательствами: общими собраниями учредителей от 30.09.2012, договором, выпиской из ЕГРЮЛ подтвержден факт реорганизации путем слияния ООО "Ольхонский лесхоз" с другими обществами, в результате которого в ЕГРЮЛ 11.01.13 внесена запись о государственной регистрации ООО ""ЛЕСХОЗ" путем реорганизации в форме слияния.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно осуществил процессуальное правопреемство с ООО "Ольхонский лесхоз" на ООО "ЛЕСХОЗ" в ходе рассмотрения настоящего дела и взыскал задолженность именно в пользу вновь созданного в процессе слияния общества.

Ссылка в апелляционной жалобе на отсутствие акта приема-передачи, который бы подтверждал передачу задолженности от ИП Бусыгина к вновь созданному обществу, отклоняется. В данном случае факт задолженности подтвержден документально, процессуальное правопреемство судом осуществлено с ООО "Ольхонский лесхоз" на ООО "Лесхоз", в связи с чем отдельного акта приема-передачи дебиторской задолженности не треьбовалось.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 ноября 2013 года по делу N А19-13152/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

О.В. Барковская О.А. Куклин