Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2014 г. N 16АП-4147/13

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи, по договору купли-продажи акций

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Ессентуки

07 марта 2014 г.

Дело N А63-7877/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корнеева Геннадия Евгеньевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2013 по делу N А63-7877/2013 по иску Корнеева Геннадия Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" (ОГРН 1036168005455, ИНН 6168052592), Жмурину Андрею Николаевичу, Надькину Юрию Витальевичу, Котенко Игорю Константиновичу, Гашинову Николаю Ивановичу, Григоряну Сержику Арменаковичу, Шилину Сергею Валерьевичу, Гавряевой (Петровой) Наталие Геннадьевне, Стрелецкому Александру Ивановичу, Чечётину Анатолию Васильевичу, Пархоменко Валентину Николаевичу, Землякову Василию Тихоновичу, Ляхницкому Владимиру Николаевичу, Шкляру Евгению Константиновичу, Шоколову Александру Николаевичу, Ирхиной Надежде Петровне, Борисову Андрею Ивановичу, Павлюку Назару Михайловичу, при участии третьего лица открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант", о признании недействительными сделок в соответствии со статьями 10, 166-168, 170 ГК РФ и применении последствий недействительности сделок (судья Подфигурная И.В.), при участии в судебном заседании представителя Корнеева Геннадия Евгеньевича Иванова М.П. (доверенность N 61АА2149703 от 18.05.2013), директора ООО "Квант-Союз" Гергерта В.А. (лично), Жмурина Андрея Николаевича (лично), представителя Петровой Наталии Геннадиевны Полищук Е.В. (доверенность N 61АА2471192 от 04.10.2013), представителя Шкляра Евгения Константиновича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА2471193 от 04.10.2013), представителя Чечетина Анатолия Васильевича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА1053556 от 07.12.2011), представителя Стрелецкого Александра Ивановича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА0998315 от 03.11.2011), представителя Гашинова Николая Ивановича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА0951669 от 01.11.2011), представителя Котенко Игоря Константиновича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА0951667 от 01.11.2011), представителя Надькина Юрия Витальевича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА0951672 от 01.11.2011), представителя Григоряна Сержика Арменаковича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА0675248 от 08.06.2011), представителя Шилина Сергея Валерьевича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА1236952 от 07.03.2012), представителя Павлюка Назара Михайловича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА1236951 от 07.03.2012), представителя Борисова Андрея Ивановича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА1236785 от 06.03.2012), представителя Землякова Василия Тихоновича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА1236787 от 06.03.2012), представителя Ирхиной Надежды Александровны Полищук Е.В. (доверенность N 61АА1236793 от 06.03.2012), представителя Ляхницкого Владимира Николаевича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА1236791 от 06.03.2012), представителя Шоколова Александра Николаевича Полищук Е.В. (доверенность N 61АА1236790 от 06.03.2012), Гергерта В.А., в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Корнеев Геннадий Евгеньевич (далее - Корнеев Г.Е., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" (далее - ООО "Квант-Союз"), Жмурину Андрею Николаевичу, Надькину Юрию Витальевичу, Котенко Игорю Константиновичу, Гашинову Николаю Ивановичу, Григоряну Сержику Арменаковичу, Шилину Сергею Валерьевичу, Гавряевой (Петровой) Наталие Геннадьевне, Стрелецкому Александру Ивановичу, Чечётину Анатолию Васильевичу, Пархоменко Валентину Николаевичу, Землякову Василию Тихоновичу, Ляхницкому Владимиру Николаевичу, Шкляру Евгению Константиновичу, Шоколову Александру Николаевичу, Ирхиной Надежде Александровне, Борисову Андрею Ивановичу, Павлюку Назару Михайловичу, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант", о признании договоров купли-продажи N 1 от 26.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Жмуриным А.Н., N 2 от 27.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Котенко И.К., N 3 от 28.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Надькиным Ю.В., N 4 от 29.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Жмуриным А.Н., N 5 от 01.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Гашиновым Н.И., N 6 от 02.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Надькиным Ю.В., N 7 от 02.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Жмуриным А.Н., N 8 от 03.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Котенко И.К., N 9 от 03.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Григоряном С.А., б/н от 26.11.2010 между Котенко И.К. и Пархоменко В.Н., б/н от 27.11.2010 между Котенко И.К. и Земляковым В.Т., б/н от 26.11.2010 между Котенко И.К. и Шилиным СВ., б/н от 14.02.2011 между Котенко И.К. и Стрелецким А.И., б/н от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Шкляр Е.К., б/н от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Шоколовым А.Н., б/н от 26.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Ирхиной Н.А., б/н от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Шкляр Е.К., б/н от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Борисовым А.И., б/н от 09.03.2011 между Надькиным Ю.В. и Стрелецким А.И., б/н от 10.12.2010 между Шкляр Е.К. и Жмуриным А.Н., б/н от 22.03.2011 между Жмуриным А.Н. и Стрелецким А.И., б/н от 27.11.2010 между Гашиновым Н.И. и Ляхницким В.Н., б/н от 11.02.2011 между Гашиновым Н.И. и Стрелецким А.И., б/н от 23.03.2011 между Гашиновым Н.И. и Павлюком Н.М., б/н от 25.02.2011 между Григоряном С.А. и Гавряевой (Петровой) Н.Г., б/н от 11.03.2011 между Григоряном С.А. и Стрелецким А.И., б/н от 29.04.2011 между Гавряевой (Петровой) Н.Г. и Чечётиным А.В. притворными сделками, прикрывающими: договор купли-продажи 3103 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 1 650 464,48 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Стрелецким А.И., договор купли-продажи 1600 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 883 485,61 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Чечётиным А.В., договор купли-продажи 1400 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 773 049,91 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Гавряевой (Петровой) Н.Г., договор купли-продажи 210 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 110 250 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Ляхницким В.Н., договор купли-продажи 150 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 78 750 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Шилиным СВ., договор купли-продажи 75 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 39 375 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Павлюком Н.М., договор купли-продажи 68 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 35 700 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Шоколовым А.Н., договор купли-продажи 55 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 28 875 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Ирхиной Н.А., договор купли-продажи 51 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 26 775 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Борисовым А.И., договор купли-продажи 38 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 19 950 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Пархоменко В.Н., договор купли-продажи 22 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 11 550 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Земляковым В.Т.; о признании сделок, которые стороны имели в виду: договор купли-продажи 3103 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 1 650 464,48 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Стрелецким А.И., договор купли-продажи 1600 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 883 485,61 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Чечётиным А.В., договор купли-продажи 1400 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 773 049,91 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Гавряевой (Петровой) Н.Г., договор купли-продажи 210 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 110 250 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Ляхницким В.Н., договор купли-продажи 150 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 78 750 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Шилиным СВ., договор купли-продажи 75 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 39 375 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Павлюком Н.М., договор купли-продажи 68 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 35 700 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Шоколовым А.Н., договор купли-продажи 55 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 28 875 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Ирхиной Н.А., договор купли-продажи 51 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 26 775 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Борисовым А.И., договор купли-продажи 38 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" за 19 950 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Пархоменко В.Н., договор купли-продажи 22 привилегированных акций ОАО "НЛП КП "Квант" за 11 550 рублей, заключенный между ООО "Квант-Союз" и Земляковым В.Т. недействительными сделками по статьям 10 и 168 ГК РФ; о применении последствий недействительности сделок путем списания с лицевого счета N 1087 Стрелецкого Александра Ивановича и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 3103 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Стрелецкого А.И. 1 650 464,48 рублей.; списания с лицевого счета N 1090 Чечётина Анатолия Васильевича и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 1600 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Чечётина А.В. 883 485,61 рублей; списания с лицевого счета N 1088 Гавряевой (Петровой) Наталии Геннадьевны и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 1400 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Гавряевой (Петровой) Н.Г. 773 049,91 рублей; списания с лицевого счета N 112 Ляхницкого Владимира Николаевича и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 210 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Ляхницкого В.Н. 110 250 рублей; списания с лицевого счета N 824 Шилина Сергея Валерьевича и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 150 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Шилина С.В. 78 750 рублей; списания с лицевого счета N 1089 Павлюка Назара Михайловича и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 75 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-553 05-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Павлюка Н.М. 39 375 рублей.; списания с лицевого счета N 122 Шоколова Александра Николаевича и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 68 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Шоколова А.Н. 35 700 рублей.; списания с лицевого счета N 77 Ирхиной Надежды Александровны и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 55 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Ирхиной Н.А. 28 875 рублей; списания с лицевого счета N 91 Борисова Андрея Ивановича и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 51 привилегированной акции открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Борисова А.И. 26 775 рублей; списания с лицевого счета N 151 Пархоменко Валентина Николаевича и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 38 привилегированных акции открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Пархоменко В.Н. 19 950 рублей; списания с лицевого счета N 335 Землякова Василия Тихоновича и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 22 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-553 05-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Землякова В.Т. 11 550 рублей.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 10, 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда от 19.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что спорные договоры не являются притворными сделками и отсутствуют доказательства злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Не согласившись с принятым судебным актом, Корнеевым Г.Е. подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом неполно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела; не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Жмурин А.Н. и представитель Надькина Ю.В., Котенко И.К., Гашинову Н.И., Григоряна С.А., Шилина С.В., Гавряевой (Петровой) Н.Г., Стрелецкого А.И., Чечетина А.В., Землякова В.Т., Ляхницкого В.Н., Шкляра Е.К., Шоколова А.Н., Ирхиной Н.А., Борисова А.И., Павлюка Н.М. просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Квант-Союз" полагал апелляционную жалобу обоснованной, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2013 по делу N А63-7877/2013 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Квант-Союз" первоначально зарегистрировано 13.02.2003 ИМНС России по Советскому району г. Ростова-на-Дону (26.03.2013 поставлено на учет в ИФНС по г. Пятигорску Ставропольского края, регистрирующий орган МРИ ФНС N 11 по СК). Уставный капитал общества сформирован за счет имущества 39 учредителей - 23 999 бездокументарных акций ОАО "НПП КП "Квант" (6 914 привилегированных и 17 085 обыкновенных), что составляло 50,9% от общего количества выпущенных акций эмитента (47 153 шт.).

Целью создания общества была консолидация акций для защиты от недружественного поглощения предприятия-эмитента в 2003 году.

Корнеев Г.Е. является одним из учредителей ООО "Квант-Союз", вносившим в уставный капитал 15 обыкновенных и 8 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант". Размер доли истца в настоящее время составляет 10,4257%.

С 2003 по 2010 год обществом руководил Шилин Сергей Валерьевич.

На очередном (годовом) общем собрании участников ООО "Квант-Союз" по итогам 2010 года истцу стало известно, о том, что общество лишилось акций ОАО "НПП КП "Квант".

30.04.2011 новым директором общества назначен Иванов М.П.

По мнению истца, в 2010 году генеральный директор и заместитель генерального директора ОАО "НПП КП "Квант", входящие в состав совета директоров (Мотин В.Н. и Мотин Д.В.), при поддержке еще двух членов совета директоров (Шилина СВ., Жмурина А.Н.) решили завладеть контрольным пакетом акций предприятия. На тот момент в их собственности находилось 13,97% акций.

22.11.2010 Мотин В.Н. и Мотин Д.В. подали заявления о выходе из ООО "Квант-Союз", на следующий день получили 17 085 обыкновенных, а также 142 привилегированные акции ОАО "НПП КП "Квант".

Как указывает истец, 24.11.2010 в обществе могло остаться 6 772 привилегированные акции, однако этого не произошло, так как ровно столько акций было заранее продано за 3 658 225 рублей в пользу пятерых покупателей: Надькина Юрия Витальевича (760 акций за 399000 рублей); Жмурина Андрея Николаевича (1135 акций за 595875 рублей); Котенко Игоря Константиновича (720 акций за 378000 рублей), Гашинова Николая Ивановича (370 акций за 194250 рублей); Григоряна Сержика Арменаковича (3787 акций за 2091100 рублей).

Всего заключено девять договоров купли-продажи: 26.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Жмуриным А.Н.; 27.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Котенко И.К.; 28.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Надькиным Ю.В.; 29.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Жмуриным А.Н.; 01.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Гашиновым Н.И.; 02.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Надькиным Ю.В.; 02.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Жмуриным А.Н.; 03.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Котенко И.К.; 03.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Григоряном С.А.

Названные покупатели произвели дальнейшее отчуждение ценных бумаг.

Котенко И.К. переоформил 38 акций на Пархоменко Валентина Николаевича (договор от 26.11.2010, списаны 26.11.2010), 22 акции на Землякова Василия Тихоновича (договор от 27.11.2010, списаны 29.11.2010), 150 акций на Шилина Сергея Валерьевича (договор от 26.11.2010, списаны 01.12.2010) и 510 акций на Стрелецкого Александра Ивановича (договор от 14.02.2011, списаны 14.02.201I).

Надькин Ю.В. передал 51 акцию Шкляр Евгению Константиновичу (договор от 29.11.2010, списаны 29.11.2010), 68 акций Шоколову Александру Николаевичу (договор от 29.11.2010, списаны 30.11.2010), 55 акций Ирхиной Надежде Александровне (договор от 26.11.2010, списаны 30.11.2010), 51 акцию Борисову Андрею Ивановичу (договор от 29.11.2010, списаны 01.12.2010) и 535 акций Стрелецкому Александру Ивановичу (договор от 09.03.2011, списаны 11.03.2011). Шкляр Е.К. сразу же переоформил все полученные акции на Жмурина А.Н. (договор от 10.12.2010, списаны 21.01.2011).

Жмурин А.Н. все имеющиеся у него акции (1208 штук), из которых 22 собственные акции, 1135 акций - купленные в ООО "Квант-Союз", а 51 акция получена от Шкляр Евгения Константиновича, переоформил на Стрелецкого Александра Ивановича (договор от 22.03.2011, списаны 22.03.2011).

Гашинов Н.И. передал 210 акций Ляхницкому Владимиру Николаевичу (договор купли-продажи б/н от 27.11.2010), 85 акций Стрелецкому Александру Ивановичу (договор купли-продажи б/н от 11.02.2011) и 75 акций Павлюку Назару Михайловичу (договор купли-продажи б/н от 23.03.2011).

Григорян С.А. переоформил 3 000 акций на Гавряеву (Петрову) Наталию Геннадиевну (договор от 25.02.2011, списаны 28.02.2011) и 787 акций на Стрелецкого Александра Ивановича (договор от 11.03.2011, списаны 11.03.2011). Гавряева Н.Г. (Петрова) оставила себе 1400 акций, а остальные 1600 штук переоформила на Чечётина Анатолия Васильевича (договор от 29.04.2011, списаны 04.05.2011).

Соответственно, 6772 привилегированных акции в настоящее время находятся у Стрелецкого А.И. (3103 из 3125 шт.), Чечётина А.В. (1600 из 1600 шт.), Гавряевой Н.Г. (Петровой) (1400 из 1400 шт.), Ляхницкого В.Н. (210 из 376 шт.), Шилина СВ. (150 из 150 шт.), Павлюка Н.М. (75 из 75 шт.), Шоколова А.Н. (68 из 68 шт.), Ирхиной Н.А. (55 из 55 шт.), Борисова А.И. (51 из 51 шт.), Пархоменко В.Н. (38 из 38 шт.) и Землякова В.Т. (22 из 22 шт.).

Согласно заявлению истца, в результате совершения серии сделок с 23 999 акциями ООО "Квант-Союз" лишилось акций ОАО "НПП КП "Квант", а по итогам оспариваемых сделок - контрольного пакета акций.

В силу доводов истца, в 2005-2010 годы ООО "Квант-Союз" регулярно получало дивиденды по акциям, которые затем распределялись среди участников общества. По итогам 2010 года на одну привилегированную акцию полагалось 70 рублей, то есть в случае сохранения данных акций общество смогло бы заработать 474 040 рублей.

Как утверждает Корнеев Г.Е., продажа 6 772 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант" привела к утрате возможности корпоративного контроля над эмитентом через ООО "Квант-Союз", а также к невозможности получать доходы в виде дивидендов по акциям.

По утверждениям истца, все первые сделки в отношении 6772 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант", а также ряд последующих сделок, заключены с расчетом на то, что за ними последует дальнейшее отчуждение ценных бумаг. Соответственно, по мнению истца, такие сделки являются притворными, а их единственной целью было прикрытие прямых сделок между ООО "Квант-Союз" и текущими владельцами акций.

Корнеев Г.Е. полагает, что те сделки, которые стороны имели в виду, являются ничтожными, так как их совершению сопутствовало намерение причинить вред другому лицу и злоупотребление правом в иных формах.

Доводы истца сводятся к тому, что признаками притворности промежуточных сделок являются короткий срок владения ценными бумагами; каждый временный владелец акций впоследствии переоформлял крупные пакеты на одно и тоже лицо; отсутствие намерения использовать приобретенные акции, возможность одного лица влиять на сделки; временные владельцы не понесли затрат. Признаками ничтожности целевых сделок являются: подбор количества для утраты статуса акционера; утрата постоянного дохода; фиктивная результативность сделок; понимание порочного характера целевых сделок.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что спорные договоры не являются притворными и не представлено доказательств, что стороны сделок злоупотребили своим правом, действовали недобросовестно в ущерб прав и интересов участников либо общества.

Между тем судом не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей ГК РФ, указано, в частности, в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В предмет доказывания по данному спору входят следующие обстоятельства: противоправность действий (бездействия) ответчика, в том числе недобросовестность и (или) неразумность при заключении договора; факт и размер понесенного ущерба обществом в результате сделки, в том числе возможность выполнения обществом уставных задач после отчуждения имущества.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, несоответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

Цель - прикрыть истинную сделку может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

В силу части 2 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Корнеев Г.Е. является участником ООО "Квант-Союз", вносившим в уставный капитал 15 обыкновенных и 8 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант", размер доли истца составляет 10,4257%.

Требования истца заявлены о признании притворными двадцати семи договоров купли-продажи, прикрывающих одиннадцать сделок между ООО "Квант-Союз" и текущими владельцами акций.

Давая правовую оценку сделкам между ООО "Квант-Союз" и Надькиным, ООО "Квант-Союз" и Жмуриным, ООО "Квант-Союз" и Котенко, ООО "Квант-Союз" и Гашиновым, ООО "Квант-Союз" и Григоряном, Котенко и Пархоменко, Котенко и Земляковым, Гашиновым и Ляхницким, Надькиным и Шкляром, Надькиным и Шоколовым, Надькиным и Ирхиной, Надькиным и Борисовым, Котенко и Шилиным, Шкляром и Жмуриным, Котенко и Стрелецким, Гашиновым и Стрелецким, Григоряном и Гавряевой (в части 1600 акций), Григоряном и Стрелецким, Надькиным и Стрелецким, Жмуриным и Стрелецким, Гашиновым и Павлюком, Гавряевой и Чечетиным суд приходит к выводу об их притворности, поскольку, воля временных владельцев акций ОАО "НПП КП "Квант" не направлена на достижение правовых последствий, характерных договорам купли-продажи, по следующим основаниям.

Как видно из журнала операций с ценными бумагами ОАО "НПП КП "Квант" за период с 01.01.2004 по 10.09.2013, а также из передаточных распоряжений, за семь лет до совершения спорных сделок крупные пакеты акций (более ста штук) отчуждались всего два раза, а за короткий промежуток времени с октября 2010 года по май 2011 года таких сделок было совершено более двадцати. При этом период непрерывного владения одним и тем же количеством акций составлял минимум 23 дня (Котенко И.К.), а максимум - 4,5 месяца (Жмурин А.Н.).

Период владения имуществом является одним из решающих при квалификации сделок в качестве притворных.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.02.2013 по делу N А53-2036/2011.

Гашинов Н.И., Котенко И.К. и Надькин Ю.В. одновременно продавали часть акций семь раз за три дня (с 29.11.2010 по 01.12.2010). В дальнейшем все пять контрагентов ООО "Квант-Союз" продавали акции попарно: 14.02.2011 (Котенко И.К. + Гашинов Н.И.), 11.03.2011 (Григорян С.А. + Надькин Ю.В.), 22-23.03.2011 (Жмурин А.Н. + Гашинов Н.И.), причем каждый становился продавцом по отношению к Стрелецкому А.И., ставшим владельцем почти половины от общего количества спорных ценных бумаг (3125 из 6772 штук).

На основе анализа материалов дела апелляционный суд приходит к выводу, что спорные сделки прикрывают сделки между ООО "Квант-Союз" и текущими владельцами акций.

Данные сделки, которые стороны действительно имели в виду, недействительны, так как действия сторон при их совершении нельзя признать разумными и добросовестными, они направлены на причинение вреда обществу и его участникам. Договоры купли-продажи совершены за небольшой период времени по заниженной цене.

Поведение участников сделок напрямую отражает характер их волеизъявления, если бы они имели намерение достигать правовые последствия, соответствующие договору купли-продажи, то каждый бы действовал разрозненно, и в их действиях не усматривалось согласованности.

Продажа акций ниже себестоимости в совокупности с финансированием сделок из средств ООО "Квант-Инвест" (платежное поручение N 483 от 19.11.2010) свидетельствует об отсутствии у покупателей собственного интереса к предмету спора, а, следовательно, и воли на достижение правовых последствий, характерных договору купли-продажи.

Суд также учитывает, что предметом сделок явились привилегированные акции ОАО "НПП КП "Квант".

Согласно статье 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Годовое собрание акционеров ОАО "НПП КП "Квант" по итогам 2010 года проведено 28.04.2011.

Котенко И.К. передал последние акции за два месяца до даты проведения годового собрания акционеров. Размер дивидендов, которые он мог получить, составил 50 400 рублей. Гашинов Н.И. передал свои последние акции за один месяц до проведения годового собрания акционеров. Размер дивидендов, которые он мог получить, составил 25 900 рублей. Надькин Ю.В. передал последние акции за полтора месяца до проведения годового собрания акционеров. Размер дивидендов, которые он мог получить, составил 53 200 рублей. Жмурин А.Н. передал последние акции за месяц до проведения годового собрания акционеров. Размер дивидендов, которые он мог получить, составил 79 450 рублей. Григорян С.А. передал последние акции за полтора месяца до проведения годового собрания акционеров. Размер дивидендов, которые он мог получить, составил 265 090 рублей.

Привилегированные акции по своей правовой природе имеют цель извлечения прибыли для владельца акций от деятельности общества. Интерес владельца привилегированных акций не может быть направлен на отказ от получения дохода, когда имеется возможность его извлечения.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.10.2013 по делу N А53-3054/2013.

Следовательно, продавая все привилегированные акции до начисления дивидендов и не учитывая этого при формировании цены, Жмурин А.Н., Котенко И.К., Гашинов Н.И., Надькин Ю.В. и Григорян С.А. действовали согласовано и изначально не планировали владеть и пользоваться приобретаемым в ООО "Квант-Союз" имуществом.

Совокупность представленных в дело доказательств подтверждает, что Жмурин A.M., Котенко И.К., Гашинов Н.И., Григорян С.А., Надькин Ю.В., Шкляр Е.К. являлись "промежуточными" покупателями, намерений использовать спорные акции они не имели, а сделки заключили исключительно с целью прикрытия иных сделок, направленных на вывод ценных бумаг из сферы хозяйственного господства общества и тем самым - из сферы корпоративного влияния истца как участника ООО "Квант-Союз".

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Заключение оспариваемых договоров купли-продажи не связано с хозяйственной деятельностью общества, не могло повлечь получение им какой-либо имущественной выгоды.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что члены общества, заключая оспариваемые сделки, действовали не в интересах общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В результате совершения указанных сделок ООО "Квант-Союз" лишилось всего имущества, приносящего доход и позволявшего участвовать в управлении ОАО "НПП КП "Квант". Сделки по отчуждению акций совершены за небольшой период времени.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о ничтожности прикрываемых сделок Квант-Союз - Пархоменко, Квант-Союз -Земляков, Квант-Союз - Ляхницкий, Квант-Союз - Шоколов, Квант-Союз - Ирхина, Квант-Союз - Борисов, Квант-Союз - Шилин, Квант-Союз - Стрелецкий, Квант-Союз -Гавряева (в части 1400 акций), Квант-Союз - Павлюк, Квант-Союз - Чечётин на основании пункта 1 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, поскольку при их заключении было допущено злоупотребление правом.

Истец требует не только признать сделки недействительными, но и применить последствия недействительности сделок.

Данное требование является реституционным, поскольку материалами дела доказано, что промежуточные сделки совершены лишь с целью прикрыть иные сделки, а именно сделки между обществом и текущими владельцами акций (аналогичная правовая позиция содержится в судебных актах по делу N А65-19357/2009 и определении ВАС РФ от 03.06.2011 N ВАС-9530/10).

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

При наличии, с учетом обстоятельств дела, условий применения двусторонней реституции, суд обязан применить именно двустороннюю реституцию.

Применение реституции по договору купли-продажи предполагает, что полученное покупателем имущество подлежит возврату продавцу.

Полученные продавцом от покупателя денежные средства в счет оплаты привилегированных акций подлежат возврату покупателю.

В материалах дела имеются достаточные доказательства для вывода о порядке применения последствий недействительности сделки.

Довод ответчиков о том, что Корнеев Г.Е. не может быть признан заинтересованным лицом в оспаривании сделок подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент совершения сделок) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно пункту 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение поминальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими не денежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Согласно заключению от 13.11.2011 по исследованию документов ОАО "НПП КП "Квант" за период с 30.09.2010 по 12.10.2011 реальная рыночная стоимость одной привилегированной акции ОАО "НПП КП "Квант" на 26.10.2010 г. составляла 5.59 тыс. рублей, что в 10 и более раз выше цены одной акции в оспариваемых сделках, а, следовательно, стоимость доли Корнеева Г.Е. в уставном капитале общества могла быть выше, чем затронуты его имущественные интересы.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, действия сторон при заключении спорных договоров купли-продажи нельзя признать разумными и добросовестными, они направлены на причинение вреда обществу и его участникам. Это свидетельствует об их ничтожности на основании пункта 1 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, поскольку при их заключении допущено злоупотребление правом, поэтому исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено ходатайство о взыскании с ООО "Квант-Союз", Жмурина А.Н., Надькина Ю.В., Котенко И.К., Гашинова Н.И., Григоряна С.А., Шилина С.В., Гавряевой (Петровой) Н.Г., Стрелецкого А.И., Чечетина А.В., Землякова В.Т., Ляхницкого В.Н., Шкляра Е.К., Шоколова А.Н., Ирхиной Н.А., Борисова А.И., Павлюка Н.М., Пархоменко В.Н. в пользу Корнеева Геннадия Евгеньевича по 18 000 рублей судебных расходов, состоящих из уплаченной государственной пошлины по иску и расходов на оплату услуг представителя.

Рассмотрев указанное заявление, суд приходит к выводу, что оно подлежит удовлетворению в части, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав судебных расходов входят расходы по оплате государственной пошлины и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом представлены договоры на оказание юридических услуг N 22-07 от 22.07.2013, N 13-11 от 13.11.2013, квитанции к ним, согласно которым сумма расходов по оплате услуг представителя составила 126 000 рублей.

Представленные договоры на оказание юридических услуг по своей правовой природе в силу статьи 779 ГК РФ являются договорами возмездного оказания услуг.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору безвозмездного оказания услуг применяются положения договора подряда, в том числе и правила статьи 702 ГК РФ, в соответствии с которой одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Следовательно, услуги, предусмотренные договором на оказание юридических услуг N 22-07 от 22.07.2013, N 13-11 от 13.11.2013, после фактического оказания таковых подлежали фиксации путем оформления актов выполненных работ.

В соответствии со статьями 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом размера судебных расходов на оплату услуг представителя, подлежащих взысканию, поэтому по заявленным требованиям следует отказать.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду неправильного применения судом норм материального права с принятием по делу нового судебного об удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2013 по делу N А63-7877/2013 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи N 1 от 26.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Жмуриным А.Н.

Признать недействительным договор купли-продажи N 2 от 27.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Котенко И.К.

Признать недействительным договор купли-продажи N 3 от 28.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Надькиным Ю.В.

Признать недействительным договор купли-продажи N 4 от 29.10.2010 между ООО "Квант-Союз" и Жмуриным А.Н.

Признать недействительным договор купли-продажи N 5 от 01.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Гашиновым Н.И.

Признать недействительным договор купли-продажи N 6 от 02.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Надькиным Ю.В.

Признать недействительным договор купли-продажи N 7 от 02.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Жмуриным A.Н.

Признать недействительным договор купли-продажи N 8 от 03.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Котенко И.К.

Признать недействительным договор купли-продажи N 9 от 03.11.2010 между ООО "Квант-Союз" и Григоряном С.А.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 26.11.2010 между Котенко И.К. и Пархоменко В.Н.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 27.11.2010 между Котенко И.К. и Земляковым В.Т.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 26.11.2010 между Котенко И.К. и Шилиным С.В.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 14.02.2011 между Котенко И.К. и Стрелецким А.И.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Шкляр Е.К.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Шоколовым А.Н.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 26.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Ирхиной Н.А.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Шкляр Е.К.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Борисовым А.И.

Признать недействительным договор купли-продажи б/и от 09.03.2011 между Надькиным Ю.В. и Стрелецким А.И.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 10.12.2010 между Шкляр Е.К. и Жмуриным А.Н.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 22.03.2011 между Жмуриным A.Н. и Стрелецким А.И.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 27.11.2010 между Гашиновым Н.И. и Ляхницким В.Н.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 11.02.2011 между Гашиновым Н.И. и Стрелецким А.И.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 23.03.2011 между Гашиновым Н.И. и Павлюком Н.М.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 25.02.2011 между Григоряном С.А. и Гавряевой Н.Г. (с 23.03.2012 - Петровой Н.Г.).

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 11.03.2011 между Григоряном С.А. и Стрелецким А.И.

Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 29.04.2011 между Гавряевой Н.Г. (с 23.03.2012 - Петровой Н.Г.) и Чечетиным А.В.

Применить последствия недействительности сделок путем:

Списания с лицевого счета N 1087 Стрелецкий Александр Иванович и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 3103 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Стрелецкого А.И. 1 650 464,48 рублей.

Списания с лицевого счета N 1090 Чечетин Анатолий Васильевич и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 1600 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Чечетина А.В. 883 485,61 рублей.

Списания с лицевого счета N 1088 Гавряева Наталия Геннадьевна (Петрова Наталия Геннадьевна) и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 1400 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Петровой Н.Г. 773 049,91 рублей.

Списания с лицевого счета N 112 Ляхницкий Владимир Николаевич и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 210 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Ляхницкого В.Н. 110 250 рублей.

Списания с лицевого счета N 824 Шилин Сергей Валерьевич и зачисления па лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 150 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Шилина С.В. 78 750 рублей.

Списания с лицевого счета N 1089 Павлюк Назар Михайлович и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 75 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Павлюка Н.М. 39 375 рублей.

Списания с лицевого счета N 122 Шоколов Александр Николаевич и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 68 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Шоколова А.Н. 35 700 рублей.

Списания с лицевого счета N 77 Ирхина Надежда Александровна и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 55 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Ирхиной Н.А. 28 875 рублей.

Списания с лицевого счета N 91 Борисов Андрей Иванович и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 51 привилегированной акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Борисова А.И. 26 775 рублей.

Списания с лицевого счета N 151 Пархоменко Валентин Николаевич и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 38 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Пархоменко В.Н. 19 950 рублей.

Списания с лицевого счета N 335 Земляков Василий Тихонович и зачисления на лицевой счет N 1063 ООО "Квант-Союз" 22 привилегированных акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО") и взыскания с ООО "Квант-Союз" в пользу Землякова В.Т. 11 550 рублей.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз", Жмурина А.Н., Надькина Ю.В., Котенко И.К., Гашинова Н.И., Григоряна С.А., Шилина С.В., Гавряевой (Петровой) Н.Г., Стрелецкого А.И., Чечетина А.В., Пархоменко В.Н., Землякова В.Т., Ляхницкого В.Н., Шкляр Е.К., Шоколова А.Н., Ирхиной Н.П., Борисова А.И., Павлюка Н.М. в пользу Корнеева Г.Е. судебные расходы в сумме 8 555 рублей с каждого.

В удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов в остальной части отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов