Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 апреля 2008 г. N 5228/08 Удовлетворяя исковые требования о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале общества, суд исходил из того, что спорные сделки совершены с нарушением устава общества и дарители по оспариваемым договорам не обращались к обществу за получением согласия на отчуждение долей

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 апреля 2008 г. N 5228/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П. и судей Новоселовой Л.А., Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Макарова В.В. о пересмотре в порядке надзора решения от 07.09.2007 Арбитражного суда Архангельской области, а также постановления от 12.03.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А05-8007/2007, установил:

Колесов Д.А. обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Колышкину Р.Л., Музыка М.И., Некрасову А.Г. и Макарову В.В. о признании недействительным трех договоров дарения долей в уставном капитале ООО "РЭА" от 05.10.2006, заключенных между истцом и ответчиками.

Третьим лицом по делу привлечено ООО "РЭА".

Исковые требования мотивированы тем, что по трем договорам от 05.10.2006 о безвозмездной передаче в собственность Макарову В.В. долей в уставном капитале Общества Макаров В.В. приобрел у Колышкина Р.Л. 1,37% уставного капитала, у Музыки М.И. - 3,18%, у Некрасова А.Г. - 3,26% уставного капитала Общества. О состоявшихся уступках долей Общество уведомлено 09.04.2007. До приобретения названных долей Макаров В.В. участником Общества не являлся. Спорные сделки совершены с нарушением устава Общества, дарители по оспариваемым договорам не обращались к Обществу за получением согласия на отчуждение долей. Ссылаясь на указанное обстоятельство, Колесов Д.А. обратился в суд с настоящим иском.

Решением арбитражного суда от 07.09.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.12.2007 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 12.03.2008, постановление апелляционной инстанции отменено, решение оставлено без изменений.

Макаров В.В. не согласен с принятыми по делу судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.

По мнению заявителя, суд необоснованно удовлетворил требования Колесова Д.А.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Как установлено судом, согласно уставу общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или ее части другим участникам или третьим лицам возможна при условии получения согласия на совершение сделки решением общего собрания участников общества, принятого большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что оспариваемые договоры могут быть признаны недействительными в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску участника общества в случае, когда будет доказано, что приобретатель долей знал или заведомо должен был знать об ограничениях, связанных с распоряжением долями, установленных учредительными документами общества.

Суд пришел к правильному выводу о том, что одаряемый по оспариваемым сделкам, желая приобрести права и обязанности участника общества и участвовать в его деятельности, проявив необходимую степень заботливости и осмотрительности, должен был ознакомиться с учредительными документами общества, а следовательно, заведомо должен был знать об ограничениях на отчуждение долей.

Доводы заявителя о том, что суд, применив статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и признав спорные сделки недействительными, вышел за рамки исковых требований подлежат отклонению, поскольку уже были предметом рассмотрения судом кассационной инстанции и им была дана надлежащая правовая оценка.

Ссылки заявителя на то, что Колесов Д.А. не является надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку ограничения полномочий на совершение сделки установлены не в его интересах, а в интересах ООО "РЭА" также подлежат отклонению, в связи с тем, что рассматриваемые сделки связаны с отчуждением 7,81% долей в уставном капитале общества. Отчуждение третьему лицу значительного количества долей в уставном капитале без ведома и согласия участников общества, выраженного в порядке, определенном уставом влечет нарушение прав и интересов участника данного общества.

Остальные доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела NА05-8007/2007 Арбитражного суда Архангельской области для пересмотра в порядке решения от 07.09.2007, а также постановления от 12.03.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

Ю.А. Киреев