Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2014 г. N 06АП-943/14

г. Хабаровск

17 марта 2014 г.

Дело N А73-10070/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Албузовой Э.С.,

при участии в заседании:

от Винокуровой Ирины Геннадьевны: Винокурова В.В., представителя по доверенности от 12.03.2014 N 27АА0565690, Фасахова Д.А., представителя по доверенности от 09.04.2013 N 27АА 0477310;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Винокуровой Ирины Геннадьевны

на решение от 11.12.2013

по делу N А73-10070/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Ивановой Н.И.,

по исковому заявлению Винокуровой Ирины Геннадьевны

к Гордиеновой Татьяне Александровне, Филин Климу Станиславовичу, Землянову Андрею Анатольевичу, Пермякову Владимиру Александровичу,

третье лицо: ООО "Кербирегион-лес",

о признании сделок купли-продажи долей в уставном капитале недействительными и применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Винокурова Ирина Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Гордиеновой Татьяне Александровне, Филин Климу Станиславовичу, Землянову Андрею Анатольевичу, Пермякову Владимиру Александровичу о признании сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Кербирегион-лес" недействительными и применении последствий недействительности сделок.

До вынесения решения по существу спора представителем Гордиенковой Т.А. заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Решением суда от 11.12.2013 исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом по существу спора, Винокурова И.Г. в апелляционной жалобе просит решение от 11.12.2013 отменить, удовлетворив заявленные требования. Заявитель, сославшись на положения статьи 208 ГК РФ, указывает на невозможность применения срока исковой давности к рассматриваемому спору. Также указывает, что фактически Винокурова И.Г. восстановлена в правах участника ООО "Кербирегион-лес" решением суда от 06.09.2013 N А73-3008/2013, которое отменило запись в ЕГРЮЛ за номером 2062717001543, поэтому считает определенное судом начало течения срока исковой давности - 22.01.2008, неверным.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца на доводах апелляционной жалобы настаивали, дав по ним пояснения.

Ответчики, извещенные о дате и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, письменных отзывов по доводам апелляционной жалобы не направили.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании пояснения присутствующих представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 15.02.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Кербирегион-лес" с повесткой дня, на котором было принято решение о переуступке Винокуровой И.Г. своей доли в уставном капитале (50%) другим участникам общества - Филину К.С. (25 %) и Гордиеновой Т.А. (25%).

На основании указанного решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 15.02.2006, налоговым органом были внесены сведения в ЕГРЮЛ о соответствующих изменениях в учредительные документы, в результате чего Винокурова И.Г. была исключена из состава участников ООО "Кербирегион-лес".

Решениями арбитражного суда от 26.06.2008 по делу N А73-2205/2008-4 и делу N А73-2206/2008-4, вступившими в законную силу, признаны недействительными договоры об уступке доли в уставном капитале ООО "Кербирегион-лес", заключенные между Винокуровой И.Г. и Филиным К.С., Гордиеновой Т.А. В этой связи истица восстановлена в правах участника ООО "Кербирегион-лес", где за ней признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

Решением суда от 21.05.2008 года по делу N А73-2000/2008-29 удовлетворены исковые требования Винокуровой И.Г. к Межрайонной ИФНС России по Хабаровскому краю о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Кербирегион-лес" от 31.03.2006 г. за государственным регистрационным номером 2062717001532, согласно которой Винокурова И.Г. исключена из состава участников ООО "Кербирегион-лес".

Решением арбитражного суда от 28.08.2007 по делу N А73-4416/2006-39 в удовлетворении требований Винокуровой И.Г. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Кербирегион-лес" от 15.02.2006, отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.01.2008 указанное решение от 28.08.2007 отменено, решение внеочередного общего собрания участников ООО "Кербирегион-лес", оформленное протоколом от 15.02.2006 признано недействительным.

Также судом установлено, что Землянов А.А. приобрел 50 процентов доли в уставном капитале у Гордиеновой Т.А. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 13.04.2006 и у Филина К.С. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 13.04.2006. В связи, с чем Землянов А.А. стал единственным участником ООО "Кербирегион-лес" и в последствие реализовал долю Пермякову В.А.

Отчуждение доли Винокуровой И.Г. в уставном капитале общества и дальнейшая ее реализация послужили основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции по заявлению ответчицы - Гордиеновой Т.А. применил срок исковой давности, в связи с чем заявление истицы оставлено без удовлетворения.

Как следует из статей 4, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, считающее свои права нарушенными, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о защите гражданских прав способами, предусмотренными законом.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Таким образом, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так в силу абзаца 3 пункта 18 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае отчуждения доли в уставном капитале общества третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного названной статьей, а также в случае нарушения запрета на отчуждение доли или части доли иным образом, кроме как продажа, участник общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Статьей 200 ГК РФ, статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Изъятия из этого правила устанавливаются ГК РФ (статья 181) и иными законами. Пункт 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изъятий не устанавливает.

Таким образом, в данном случае трехмесячный срок исчисляется с момента, когда лицу, чья доля отчуждена, стало известно о такой продаже.

Как отмечалось, в ходе рассмотрения дела N А73-2000/2008-29 (решение от 21.05.2008), истице уже было известно о внесении изменений в учредительные документы ООО "Кербирегион-лес" об исключении из общества (запись от 31.03.2006 за государственным регистрационным номером 2062717001532).

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно статье 31.1 указанного нормативного акта общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Из приведенных норм права следует, что участник общества с ограниченной ответственностью не только вправе, но и обязан, получать информацию о деятельности общества, при этом реализация прав участника хозяйственного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что в условиях предполагаемого статьей 10 ГК РФ добросовестного и разумного поведения истца при реализации прав участника Общества истица знала об изменениях состава участников общества не позднее мая 2008 года.

Более того, согласно пункту 1 статьи 6, статье 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен, сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.

На основании изложенного не может быть признана обоснованной ссылка заявителя то, что срок начала исковой давности следует исчислять с момента вынесения решения суда от 06.09.2013 по делу N А73-3008/2013.

Таким образом, по настоящему делу в связи с подачей иска в сентябре 2013 года, истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности для защиты нарушенного права, о чем было заявлено ответчиком.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что в силу статей 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не распространяется на настоящий иск, апелляционным судом отклоняется, как несоответствующий нормам действующего законодательства.

Согласно статье 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на негаторный иск - требование собственника или иного законного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения. Предметом же настоящего спора является недействительность сделок по отчуждению частей доли в уставном капитале Общества.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах исковые требования обоснованно отклонены судом первой инстанции. Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.12.2013 по делу N А73-10070/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова