Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2014 г. N 19АП-6956/13

город Воронеж

13 марта 2014 г.

Дело N А64-6604/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зарубиной Н.Е.,

при участии:

от Куликова Владимира Николаевича: Майоров Д.М., представитель по доверенности б/н от 05.03.14,

от открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Куликова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2013 по делу N А64-6604/2013 (судья Краснослободцев А.А.) по иску Куликова Владимира Николаевича к открытому акционерному обществу "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (ОГРН 1106827000862, ИНН 6827020780) о взыскании стоимости имущественного пая в размере 110 187 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Куликов Владимир Николаевич (далее - Куликов В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (далее - ОАО "МЛРЗ "Милорем", ответчик) о взыскании стоимости имущественного пая в размере 110 187 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Куликов В.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Куликова В.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

ОАО "МЛРЗ "Милорем" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного заседания извещено в установленном законом порядке.

От ОАО "МЛРЗ "Милорем" в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. В представленном письменном отзыве ответчик с доводами жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения ответчика, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Куликова В.Н. без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, в 1998 году был создан производственный кооператив "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" (далее - ПК "МЛРК "Милорем").

Куликов В.Н. с момента создания ПК "Милорем" являлся пайщиком кооператива, состоял с ним в трудовых правоотношениях по 13.02.2009, исключен из членов кооператива по заявлению от 28.10.2009.

В октябре 2010 г. ПК "МЛК "Милорем" был реорганизован в форме преобразования в ОАО "МЛРЗ "Милорем".

В связи с невыплатой стоимости пая Куликов В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском в порядке универсального правопреемства к ОАО "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем".

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд исходил из следующего.

Деятельность производственных кооперативов осуществляется на основании Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона "О производственных кооперативах" членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно п. 1 ст. 111 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Федерального закона "О производственных кооперативах" член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу ст. 108 ГК РФ и ст. 5 Федерального закона "О производственных кооперативах" учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 ст. 5 Устава ПК "МЛРК "Милорем" предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона "О производственных кооперативах" кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из материалов дела следует, что 11.10.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ОАО "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем", образованного путем реорганизации в форме преобразования ПК "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" (выписка из ЕГРЮЛ от 14.03.2011 N 0353, свидетельства о государственной регистрации серии 68 N 001442726, о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 68 N 001442727).

В ходе рассмотрения данного дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании стоимости имущественного пая.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Исходя из требований ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установлено, что 28.10.2009 Куликовым В.Н. было подано заявление о выходе из членов кооператива ПК "МЛРК "Милорем" (л.д. 90 т. 1).

Решением общего собрания трудового коллектива ПК "Милорем" от 26.01.2010 протокол N 12 Куликов В.Н. был исключен из членов ПК "МЛРК "Милорем" на основании его заявления о выходе из кооператива.

Пунктом 3, 4 ст. 6 Устава ПК "МЛРК "Милорем" предусмотрено, что выход членов из кооператива осуществляется на основании личного заявления решением общего собрания. Заявление о выходе подается не позднее, чем за 2 месяца до намечаемой даты выхода. Решение об удовлетворении просьбы о выходе из кооператива сообщается выпиской из протокола общего собрания. Кооператив независимо от причин не вправе отказать члену кооператива в изъявленном им желании о выходе.

Согласно ч. 7 ст. 22 Федерального закона "О производственных кооперативах" выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Пунктом 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного

приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н (в ред. Приказа Минфина РФ от 30.12.1999 N 107н) предусмотрено, что организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации".

Бухгалтерская отчетность кооператива за 2009 год утверждена решением общего собрания членов ПК "Милорем" (протокол N 14 от 23.03.2010).

В соответствии со ст.191 ГК РФ, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

С учетом установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, а также положений ч.ч. 1, 7 ст. 22 Федерального закона "О производственных кооперативах", п. 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации и фактических данных об утверждении бухгалтерского баланса кооператива, принимая во внимание дату подачи Куликовым В.Н. заявления о выходе из членов производственного кооператива - 28.10.2009, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что право требования истца на получение стоимости пая возникло не позднее 01.04.2010.

Довод ответчика о том, что срок исковой давности необходимо считать с 24.03.2010, то есть со следующего дня после утверждения отчетности, судом первой инстанции был правомерно отклонен при отсутствии доказательств, того, что вышедший член кооператива знал или должен был знать о собрании пайщиков и утверждении годового отчета 23.04.2010.

Исковое заявление Куликовым В.Н. подано в Арбитражный суд Тамбовской области 03.10.2013, т.е. за пределами срока исковой давности.

Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, реорганизация производственного кооператива "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" в форме преобразования в ОАО "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления по требованию вышедшего члена кооператива о взыскании стоимости пая.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, доказательств наличия предусмотренных законом оснований для приостановления или перерыва течения срока исковой давности, истцом в материалы настоящего дела не представлено, уважительных причин для его восстановления также не приведено.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Куликова В.Н.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Довод истца о неправильном применении арбитражным судом области срока исковой давности основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства, приведен без учета фактических обстоятельств дела и направлен на переоценку выводов суда при отсутствии к тому оснований, в связи с чем, подлежит отклонению.

Иные доводы апелляционной жалобы Куликова В.Н. о несогласии с принятым судом первой инстанции решением судебная коллегия также отклоняет, поскольку они не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта при наличии самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска - пропуска истцом срока исковой давности.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

В удовлетворении ходатайства Куликова В.Н., заявленного в суде апелляционной инстанции, об истребовании дополнительных доказательств было отказано ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 268 АПК РФ.

Доводы жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение арбитражного суда области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2013 по делу N А64-6604/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Куликова

Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова