Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. N 12АП-1295/14

г. Саратов

18 марта 2014 г.

Дело N А57-13639/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Ф.И. Тимаева, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.О. Зенковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рожкова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 ноября 2013 года по делу N А57-13639/2013 (судья Е.В. Бобунова)

по иску Рожкова Сергея Владимировича, г. Энгельс Саратовской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Покровск", г. Энгельс Саратовской области, обществу с ограниченной ответственностью "Надежда", г. Энгельс Саратовской области, обществу с ограниченной ответственностью "Парус", г. Энгельс Саратовской области, обществу с ограниченной ответственностью "Лахта", г. Энгельс Саратовской области, Китанину Юрию Михайловичу, г. Энгельс Саратовской области, Министерство лесного хозяйства Саратовской области, г. Саратов

о признании недействительным дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2012 г. от 15.05.2013 г., дата регистрации 04.06.2013 г., N 64-64-23/088/2013-018, договора передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05.07.2013 г., дата регистрации 02.08.2013 г., N 64-64-23/115/2013-245, заключенных между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Парус", дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2012 г. от 15.05.2013 г., дата регистрации 04.06.2013 г., N 64-64-23/088/2013-018, договор передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05.07.2013 г., дата регистрации 02.08.2013 г., N 64-64-23/106/2013-107, заключенных между ООО "Волга-Покровск" и Китаниным Ю.М., договор передачи прав и обязанностей N 1/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05.07.2013 г., дата регистрации 02.08.2013 г., N 64-64-23/109/2013-326, заключенных между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Надежда", дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2012 г. от 15.05.2013 г., дата регистрации 04.06.2013 г., N 64-64-23/088/2013-018, договор передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05.07.2013 г., дата регистрации 02.08.2013 г., N 64-64-23/115/2013-245, заключенного между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Лахта",

о восстановлении за ООО "Волга-Покровск" права аренды лесного участка с кадастровым номером 64:38:100101:243 общей площадью 0,85 га, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5,

при участии в заседании:

от Рожкова Сергея Владимировича - Белова Светлана Александровна, по доверенности от 22.10.2013 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Волга-Покровск" - директор Общества Чугурова Марина Александровна, лично, паспорт, Чайка Андрей Петрович, по доверенности от 12.02.2014 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Парус" - директор Общества Чугурова Марина Александровна, лично, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью "Надежда" - директор Общества Бикеева Светлана Павловна, лично, паспорт,

от Министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области - Старшова Елена Михайловна, по доверенности N 01-01-23/06 от 19.11.2013 года,

Китанин Юрий Михайлович - лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле - не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратился Рожков Сергей Владимирович с исковым заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2012 г. от 15.05.2013 г., дата регистрации 04.06.2013 г., N 64-64-23/088/2013-018, договора передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05.07.2013 г., дата регистрации 02.08.2013 г., N 64-64-23/115/2013-245, заключенных между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Парус", дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2012 г. от 15.05.2013 г., дата регистрации 04.06.2013 г., N 64-64-23/088/2013-018, договор передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05.07.2013 г., дата регистрации 02.08.2013 г., N 64-64-23/106/2013-107, заключенных между ООО "Волга-Покровск" и Китаниным Ю.М., договор передачи прав и обязанностей N 1/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05.07.2013 г., дата регистрации 02.08.2013 г., N 64-64-23/109/2013-326, заключенных между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Надежда", дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2012 г. от 15.05.2013 г., дата регистрации 04.06.2013 г., N 64-64-23/088/2013-018, договор передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05.07.2013 г., дата регистрации 02.08.2013 г., N 64-64-23/115/2013-245, заключенного между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Лахта", о восстановлении за ООО "Волга-Покровск" права аренды лесного участка с кадастровым номером 64:38:100101:243 общей площадью 0,85 га, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5.

Решением от 28 ноября 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-13639/2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, сделки не имеют экономической целесообразности, совершены в противоречие с нормами действующего законодательства и не в интересах общества и имеют цель причинить обществу убытки.

Кроме того, заявитель указывает, что сделка по передаче прав аренды с ООО "Парус" не соответствует положениям ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как заключена единоличным исполнительным органом Общества - Чугуровой М.А. с ООО "Парус", в котором единственным учредителем и директором является также Чугурова М.А., без одобрения её общим собранием участников Общества.

Сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключенная с ИП Китаниным Ю.М. также заключена с признаками заинтересованности, поскольку Чугурова М.А. состоит в гражданском браке с Китаниным Ю.М.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от Министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области поступило ходатайство о замене стороны по делу его правопреемником.

Суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниеям.

Постановлением Правительства Саратовской области от 10 июня 2013 года N 286-П "О реорганизации некоторых органов исполнительной власти Саратовской области" было принято решение о реорганизации министерства лесного хозяйства Саратовской области в форме его слияния с комитетом охраны окружающей среды и природопользования области и созданием министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области.

Постановлением Правительства Саратовской области от 8 октября 2013 года N 537-П "Вопросы министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области" утверждено Положение о министерстве природных ресурсов и экологии Саратовской области. Пунктом 6 данного Положения предусмотрено, что министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области является правопреемником министерства лесного хозяйства Саратовской области.

Процедура реорганизации вышеуказанных юридических лиц завершена 18 ноября 2013 года регистрацией министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области в качестве юридического лица, а министерство лесного хозяйства Саратовской области с 18 ноября 2013 года прекратило деятельность в качестве юридического лица.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Стороной по делу следует считать Министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Волга-Покровск" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 18.06.2009 года за основным государственным регистрационным номером 1096449001604 по адресу: г.Энгельс, ул.Маяковского, 108.

Выпиской из ЕГРЮЛ от 03.06.2013года установлено, что участниками ООО "Волга-Покровск" являются Китанин Юрий Михайлович, с размером доли номинальной стоимостью 5.000 руб. и Рожков Сергей Владимирович, с размером доли номинальной стоимостью 5.000 руб.

Директором ООО "Волга-Покровс" является Чугурова Марина Александровна.

10 августа 2009года по результатам аукциона по продаже прав на заключение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности, между ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. (Арендатор) и Министерством лесного хозяйства Саратовской области в лице министра Ганькина А.В. (Арендодатель) был заключен договор N 123/Р аренды лесного участка площадью 0,85 га, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5 для осуществления рекреационной деятельности.

Указанный лесной участок сформирован и поставлен на кадастровый учет с кадастровым номером 64:38:100101:243.

На основании дополнительного соглашения от 15.05.2013 года к договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г., заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (Арендодатель) в лице министра Потапова Игоря Николаевича, ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. (Арендатор), пункт 2 договора аренды земельного участка N 123/Р от 10.08.2009 изложен в новой редакции:

2.Лесными участками, предоставляемыми по настоящему договору, являются:

а) лесной участок площадью 0,19 га (1876кв.м.) имеет местоположение:

Саратовская область, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5. Кадастровый номер лесного участка 64:38:100101:246 (далее -Лесной участок N 1);

б) лесной участок, площадью 0,22 га (2215 кв.м.) имеет местоположение: Саратовская область, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5. Кадастровый номер лесного участка 64:38:100101:247 (далее - Лесной участок N 2)";

в) лесной участок, площадью 0,25 га (2493кв.м.) имеет местоположение: Саратовская область, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5. Кадастровый номер лесного участка 64:38:100101:248 (далее - Лесной участок N 3)";

г) лесной участок, площадью 0,19 га (1916кв.м.) имеет местоположение: Саратовская область, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5. Кадастровый номер лесного участка 64:38:100101:249 (далее - Лесной участок N 4)".

3.Пункт 3 Договора изложить в новой редакции: Схемы расположения Лесного участка N 1,N 2,N 3,N 4 и их характеристики приводятся в Приложениях N N 1а,1б,1в,1г и N N 2а,2б,2в,2г (границы Лесного участка N 1, N 2, N 3,

N 4 определены на картах (планах) лесных участков и в кадастровых паспортах земельных участков, являющихся неотъемлемой частью настоящего Дополнительного соглашения).

Договором передачи прав и обязанностей N 1/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05 июля 2013года Министерство лесного хозяйства Саратовской области "Арендодатель" в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. "Первоначальный арендатор" и ООО "Надежда" в лице директора Бикеевой С.П. "Новый Арендатор" на основании решения комиссии Министерства лесного хозяйства Саратовской области по проведению аукционов и принятию решений о предоставлении лесных участков в пользование от 03 июля 2013года передали права и обязанности по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. "новому арендатору" ООО "Надежда" лесного участка, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,19 га (1876кв.м.) с кадастровым номером 64:38:100101:246.

Договором передачи прав и обязанностей N 2/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05 июля 2013года Министерство лесного хозяйства Саратовской области "Арендодатель" в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. "Первоначальный арендатор" и ООО "Лахта" в лице директора Котуна М.В. "новый арендатор" на основании решения комиссии Министерства лесного хозяйства Саратовской области по проведению аукционов и принятию решений о предоставлении лесных участков в пользование от 03 июля 2013года передали права и обязанности по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. "новому арендатору" ООО "Лахта" лесного участка, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,22 га (2215кв.м.) с кадастровым номером 64:38:100101:247.

Договором передачи прав и обязанностей N 3/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05 июля 2013года Министерство лесного хозяйства Саратовской области "Арендодатель" в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. "Первоначальный арендатор" и ИП Китанин Юрий Михайлович "новый арендатор" на основании решения комиссии Министерства лесного хозяйства Саратовской области по проведению аукционов и принятию решений о предоставлении лесных участков в пользование от 03 июля 2013года передали права и обязанности по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. "новому арендатору" ИП Китанину Ю.М. лесного участка, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,25 га (2493кв.м.) с кадастровым номером 64:38:100101:248.

Договором передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. от 05 июля 2013года Министерство лесного хозяйства Саратовской области "Арендодатель" в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. "Первоначальный арендатор" и ООО "Парус" в лице директора Чугуровой Марины Александровны на основании решения комиссии Министерства лесного хозяйства Саратовской области по проведению аукционов и принятию решений о предоставлении лесных участков в пользование от 03 июля 2013года передали права и обязанности по договору аренды лесного участка N 123/Р от 10.08.2009 г. "новому арендатору" ООО "Парус" лесного участка, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,19 га (1916кв.м.) с кадастровым номером 64:38:100101:249.

В обоснование иска указано, что Рожков С.В. как участник Общества не принимал решения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного ранее с Министерством лесного хозяйства Саратовской области третьим лицам, никакого собрания по вопросу отчуждения спорных лесных участков не проводилось.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

На основании п. 2 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Из материалов дела следует, что на дату совершения сделки 05.07.2013 г.) между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Парус", Чугурова М.А. являлась директором ООО "Волга-Покровск" и единственным участником и директором ООО "Парус", о чем представлены выписки из ЕГРЮЛ на ООО "Волга-Покровск" на 03.06.2013 г. и на ООО "Парус" на 09.08.2013 г.

С учетом изложенного, оспариваемая сделка, договор передачи прав и обязанностей от 05.07.2013 г. N 4/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р, является сделкой с заинтересованностью.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что на дату подписания договора передачи прав и обязанностей (05.07.2013 г.) сделка одобрена не была.

Сделка - договор передачи прав и обязанностей от 05.07.2013 г. N 3/123/Р по договору аренды лесного участка, заключенная между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (арендодатель), ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. (первоначальный арендатор) и ИП Китанин (новый арендатор) также обладает признаками заинтересованности. На дату подписания указанной сделки она одобрена не была.

Однако согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применимого и к обществам с ограниченной ответственностью, разъяснено, что, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие как неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, так и доказательств нарушения данной сделкой прав и законных интересов истца.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта нарушения сделкой прав и законных интересов возлагается на истца.

Уставом ООО "Волга-Покровск", утвержденным общим собранием участников 10.06.2009 года предусмотрено, что Общество является коммерческой организацией. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

Пунктом 14.2.3 Устава ООО "Волга-Покровск" определено, что к полномочиям директора Общества относится представление интересов ООО "Волга-Покровск" и совершение сделок.

Рожков С.В., оспаривая вышеуказанные сделки, указывает на то, что данной сделкой причинены убытки Обществу, поскольку Общество намеревалось осуществлять на предоставленном в аренду лесном участке рекреационную деятельность.

Однако доказательств того, что истцом как учредителем принимались меры по финансированию мероприятий по освоению спорного земельного участка в деле не имеется.

Однако надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает права и законные интересы Рожкова С.В., истцом в материалы дела не представлено. Документов, свидетельствующих об убыточности сделки для Общества, истцом также в материалы дела не представлено.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной хозяйственным обществом, истец должен доказать то, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

При этом сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Доводы истца о том, что неблагоприятные последствия заключенных сделок относятся к их убыточности, в чем и заключается нарушение прав и законных интересов участника общества, не подтверждены документально.

Оспаривание сделок - договоров передачи прав и обязанностей N 1/123/р от 05.07.2013 г., заключенной между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (арендодатель) и ООО "Волга-Покровск" (первоначальный арендатор) и ООО "Надежда" (новый арендатор), а также договор N 2/123/Р от 05.07.2013 г., заключенный между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (арендодатель) и ООО "Волга-Покровск" (первоначальный арендатор) и ООО "Лахта" не принимается судом, поскольку ни в самом исковом заявлении, ни в возражениях на отзывы не указаны основания для оспаривания вышеназванных сделок.

Указанные сделки признаками заинтересованности не обладают.

Таким образом, учитывая то, что Рожковым С.В. в материалы дела не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов непосредственно самими сделками, а также не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделок ООО "Волга-Покроовск", в удовлетворении иска правомерно отказано.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 ноября 2013 года по делу N А57-13639/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова Ф.И. Тимаев